公告日期：2024-05-07

开源证券股份有限公司

关于山东方硕电子科技股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易重大资产重组实施情况

之

2023年度持续督导意见

独立财务顾问

开源证券

二零二四年五月


声明与承诺

开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”、“本独立财务顾问”)受山东方硕电子科技股份有限公司(以下简称“方硕科技”)委托，担任方硕科技本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了本次重大资产重组的持续督导意见，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料由方硕科技及其他相关交易各方提供，相关交易各方已向本独立财务顾问保证，其为出具本持续督导意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

2、本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对方硕科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读方硕科技发布的与本次交易相关文件。


目录


声明与承诺......2
目录......3
释义......4
一、交易资产的交付或者过户情况......6

(一)相关资产过户情况...... 6

(二)相关债权债务处理情况...... 6

(三)期间损益的归属和实现方式......6

(四)验资情况......6

(五)新增股份登记情况......7

(六)核查意见...... 7 二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况.8

(一)本次交易涉及的相关协议的履行情况......8

(二)本次交易涉及的相关承诺的履行情况......8
三、公司治理结构与运行情况...... 10
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况......10
五、盈利预测的实现情况......12
六、业绩对赌的实现情况......12
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......12

释义

除非本报告另有所指，下列简称具有以下含义：

释义项目 释义

公司、公众公司、挂

指 山东方硕电子科技股份有限公司

牌公司、方硕科技

中际智能、标的公司 指 山东中际智能装备有限公司，中际控股系其控股股东

标的资产、标的股权 指 方硕科技拟收购的中际智能100%的股权

中际控股、中际投资 山东中际投资控股有限公司（山东中际投资控股有限公司通过
指

、交易对方 换股的方式参与本次重大资产重组），公司第一大法人股东

本次交易、本次重大

指 方硕科技采取发行股份购买中际智能100%股权的交易行为

资产重组

本次发行 指 方硕科技因支付购买标的资产的对价而向交易对方发行股份

《开源证券股份有限公司关于山东方硕电子科技股份有限公司
本持续督导意见 指 发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况之2023年
度持续督导意见》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华验字
《验资报告》 指

[2022]000899号的《验资报告》

股东大会 指 山东方硕电子科技股份有限公司股东大会

董事会 ……
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