公告日期：2023-07-07

天风证券股份有限公司

关于郑州威科姆科技股份有限公司

进行股份回购的合法合规性意见

天风证券股份有限公司（以下简称：天风证券、主办券商）作为郑州威科姆科技股份有限公司（以下简称：威科姆、公司）的持续督导券商，负责威科姆在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

威科姆拟通过做市转让方式，以自有资金回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细
则》（以下简称“《实施细则》”），天风证券对本次回购股份相关事项进行了核查，确认本次股份回购合法、合规。

一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

（一）公司股票挂牌满12个月

经核查，威科姆股票于2015年1月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据威科姆已披露的《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，公司总资产为60,988.05万元，货币资金余额7,788.43万元，归属于挂牌公司股东的净资产为54,305.36万元，本次回购股份实施完成后，假设回购资金上限1,460.00万元全部使用完毕，按2022年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 2.39%、约占公司净资产的2.69%，期末货币资金余额的18.75%，不会对公司正常生产经营产生不利影响；公司报告期末的流动比率（以合并报表为基础）为585.02%，资产负债率（以合并报表为基础）为10.95%，资本结构稳定，主要负债为日常经营产生的应付账款和预收账款，短期借款和长期借款余额为零，公司整体流动性较好，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风

险。

公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，威科姆具备较强的持续经营能力，符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购股份条件符合规定

公司股票2023年7月6日的收盘价为0.95元/股，截至董事会通过股份回购之日，挂牌公司二级市场存在收盘价格，具备做市转让方式回购股份的条件，符合《实施细则》第十一条的规定。

（四）回购股份方式符合规定

公司目前的交易方式为做市转让方式，公司拟采用做市转让方式向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用账户，符合《实施细则》第十二条的规
定。

（五）回购规模、回购资金、回购价格和回购实施期限安排合理

公司本次拟回购股份数量不少于500.00万股，不超过1000.00万股，回购股份数量下限不低于上限的50%。根据本次拟回购数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超1,460.00万元，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。

公司董事会通过本次回购决议前60个交易日（不含停牌日）交易均价为0.98元/股，本次拟回购股份价格上限为1.46元/股，未超过董事会决议日前60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%。

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。

本次回购方案符合《实施细则》第十四条、第十五条和第十九条的规定。
综上所述，主办券商认为威科姆本次回购股份符合《实施细则》的相关规定。

二、本次回购股份的必要性

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，在综合考虑公司经营
情况、财务状况及未来的盈利能力等因素的基础上，为了提高资金使用效率，进一步提升公司资本回报率，增强投资者信心，根据相关法律法规的有关规
定，威科姆拟以自有资金回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本，以实现维护公司市场形象、维护投资者利益的目标。

（二）股价情况与公司价值分析

根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.46元/股。截至2023年7月6日收盘，公司股价为0.95元/股。公司实施股份回购，有利于提升威科姆股东对公司股价的信心，维护投资者权益。主办券商认为威科姆在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来的盈利能力等因素的基础上，为了提高资金使用效率，进一步提升公司资本回报
率，使用自有资金回购公司股份并注销，有利于维护公司市场形象和投资者利益。

三、本次回购股份的合理性

根据《实施细则》第十五条规定，回购股份价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议……
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