公告日期:2024-08-23
天津众磊律师事务所
关于杜东红等收购山川秀美生态环境工程股份有限公司
法律意见书
二〇二四年八月
目 录
一、关于本次收购的基本情况...... 5
二、收购方的主体资格...... 6
三、被收购方的主体资格...... 14
四、关于本次收购相关法律文件...... 15
五、前六个月买卖被收购方股票情况...... 16
六、本次收购对公司的影响...... 16
七、收购方作出的公开承诺...... 18
八、结论意见...... 21
释义
除非另有说明,本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义:
本次收购 指 杜东红、杜东晖、苏仲敏通过继承,使公司实际控制人发生变更
收购方、收购人 指 杜东红、苏仲敏
一致行动人 指 杜东晖
被收购方、山川秀美、公司 指 山川秀美生态环境工程股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《收购报告书》 指 《山川秀美生态环境工程股份有限公司收购报告书》
《天津众磊律师事务所关于杜东红等收购山川秀美生态环境工
《法律意见书》 指 程股份有限公司法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
天津众磊律师事务所
关于杜东红等收购山川秀美生态环境工程股份有限公司
法律意见书
致:杜东红、杜东晖、苏仲敏
天津众磊律师事务所(以下简称“本所”)接受杜东红、杜东晖、苏仲敏的委托,指派本所律师根据《证券法》、《公司法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件(以下简称“法律法规”)的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神,为本次收购出具法律意见书。
对本所出具的法律意见书,本所声明如下:
1、本所律师依据《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了必要的核查验证,本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
3、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随同其他材料一起上报,并愿意承担相应法律责任。本法律意见书仅供杜东红、杜东晖、苏仲敏本次收购目的使用,不得用作任何其他目的。
4、本所同意杜东红、杜东晖、苏仲敏在《收购报告书》中引用本法律意见书之内容,但杜东红、杜东晖、苏仲敏在引用时,不得因引用而引起法律上的任何曲解和歧义。
本法律意见书的出具已得到杜东红、杜东晖、苏仲敏的如下保证:
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函或证明;
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的,无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、关于本次收购的基本情况
(一)本次收购原因
根据《收购报告书》、中华人民共和国北京市中信公证处(2024)京中信内民证字第 1……
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