公告日期：2020-04-29

证券代码：831578 证券简称：路嘉路桥 主办券商：首创证券
河南省路嘉路桥股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第十二次会议及 2020 年 4
月 29 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

河南省路嘉路桥股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证河南省路嘉路桥股份有
限公司（以下简称“公司”）决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规，以及《河南省路嘉路桥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东大会负责。


第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件
及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。

第七条 董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产
抵押、对外担保、、关联交易等事项的审查和决策权限：

(一)收购和出售资产：董事会具有审核和决策在一个会计年度内累积不超过
公司最近一期经审计的总资产额 30%的收购和出售资产的权限；


(二)资产置换：董事会具有审核和决策一个会计年度内累积不超过公司最近
一期经审计的总资产额 30%的资产置换的权限；

(三)对外投资（含委托理财）：董事会具有审核和决策一个会计年度内累积
不超过公司最近一期经审计的总资产额 40%的对外投资的权限；

(四)银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的额度内，根据生产经营需要，
董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的
总资产额 30%的银行借款；

(五)资产抵押：如公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款
银行借款权限规定，若公司资产抵押用于公司对外担保，董事会权限依
据本条第（六）款对外担保权限规定；

（六）对外担保：董事会具有审核和决策除股东大会审议通过的对外担保的权限；

（七）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进……
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