公告日期:2024-07-05
中信建投证券股份有限公司
关于美林数据技术股份有限公司
股份回购的合法合规性意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”“主办券商”)作为美林数据技术股份有限公司(以下简称“美林数据”“公司”)的主办券商,负责对美林数据进行持续督导工作。
根据《美林数据技术股份有限公司回购股份方案》(以下简称“《回购股份方案》”),美林数据拟通过做市方式,以自有资金回购公司股份,用于注销并减少注册资本。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”),中信建投对美林数据本次回购股份相关事项进行了核查,现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见:
一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定
(一)公司股票挂牌满 12 个月
美林数据已于 2014 年 12 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让,符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”之规定。
(二)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据公司 2023 年年度报告,截至 2023 年 12 月 31 日,公司总资产为
398,008,025.93 元,货币资金余额 96,333,426.43 元,归属于挂牌公司股东的净资产为 248,539,297.49 元,公司资产负债率(合并)为 37.47%。本次回购股份实施
完成后,假设回购资金 20,000,000 元全部使用完毕,按 2023 年 12 月 31 日的财
务数据测算,回购资金约占公司总资产的 5.03%、约占归属于挂牌公司股东的净资产 8.05%,不会对公司正常生产经营产生重大不利影响,亦不会导致公司控制
根据公司 2021 年年度报告、2022 年年度报告和 2023 年年度报告,2021 年
12 月末,2022 年 12 月末和 2023 年 12 月末,公司的流动比率(以合并报表为基
础)分别为 2.95、3.23 和 3.36,资产负债率(以合并报表为基础)分别为 33.09%、31.87%和 37.47%。资本结构稳定,公司整体流动性及偿债能力略有提升,不存在无法偿还债务的风险。
根据公司 2023 年年度报告,公司 2023 年营业收入 266,119,264.88 元,归属
于挂牌公司股东的净利润为-21,321,347.50 元。公司目前营运资金充足,资产负债结构合理,具备持续经营能力,不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
综上,公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响,公司仍具备较强的持续经营能力,符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十一条第二款“回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力”之规定。
(三)回购方式符合规定
截至董事会通过回购股份决议之日,公司交易方式为做市交易,公司本次回购拟采用做市交易方式面向全体股东回购公司股票。截至董事会审议通过股份回购方案之日,公司二级市场存在收盘价格,具备做市方式回购股份的条件,符合《回购实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日,挂牌公司股票无收盘价的,不得实施竞价或做市方式回购”的规定,符合《回购实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东,不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。
(四)回购规模、回购资金和回购价格安排符合规定
1、回购规模
根据公司《回购股份方案》,本次拟回购资金总额不少于 10,000,000 元,不超过 20,000,000 元,资金来源为公司自有资金。根据本次拟回购资金总额下限及拟回购价格上限,预计本次拟回购股份数量不少于 2,222,222 股,根据本次拟回
占公司目前总股本的比例为 2.56%-5.12%(实际回购以回购资金总额的上下限为准,不受此回购股份数量的限制)。符合《回购实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金,并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且下限不得低于上限的 50%”的规定。
2、回购资金
本次拟回购资金总额不少于 10,000,000 元,不超过 20,000,000 元,资金来源
为自有资金。
3、回购价格
公司于 2024 年7 月 3 日召开董事会审议通过回购股份方案决议日前 60 个交
易日(不含停牌日)交易均价为 2.46 元/股,本次回购股份价格上限(4.5 元/股)未超过董事会决议前 60 个交易日(不含停牌日)交易均价的 200%,符合《回购实施细则》第十五条“竞价或……
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