公告日期：2023-04-27

东吴证券股份有限公司

关于南通百正电子新材料股份有限公司

治理专项自查及规范活动核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）及相关要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对南通百正电子新材料股份有限公司（以下简称“百正新材”或“公司”）2022年度的公司治理情况进行了专项核查，内容如下：

一、百正新材内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制相关情况

（一）内部制度建设

百正新材根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则建立完善了公司章程，建立了股东大会、董事会和监事会及相应的制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度等。

（二）机构设置

截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会共 5 人，未聘任独立董事。公司监事
会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 3 人，其中总经理徐明
强为董事长、副总经理陈文亮为董事。

2022 年度，百正新材不存在如下情形：（1）公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一；（2）公司出现过董事会人数低于法定人数的情形；（3）公司出现过董事会到期未及时换届的情况；（4）公司出现过监事会人数低于法定人数的情形；（5）公司出现过监事会到期未及时换届的情况。


事项 是或否

董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关 否

情形

董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认 否

定为不适当人选，期限尚未届满

公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否

董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其 否

不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满

董事、高级管理人员兼任监事 否

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 否

公司未聘请董事会秘书 否

超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 是

董事长和总经理具有亲属关系 否

董事长和财务负责人具有亲属关系 否

董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 是

总经理兼任财务负责人或董事会秘书 是

财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专 否

业知识背景并从事会计工作三年以上的要求

董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 否

董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外 是

的合同或进行交易

董事连续两次未亲自出席董事会会议 否

董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总 否

次数二分之一

（1）公司董事长徐明强兼任公司总经理，其兼任情况符合相关规定。2021年 12 月 12 日，因公司原董事会秘书陈枫婷辞职，公司聘请董事长兼总经理徐明
强兼任董事会秘书。2022 年 8 月 29 日，公司任命龚从及为董事会秘书，上述情
况已经消除。

（2）公司董事长徐明强与董事徐幼定系夫妻关系，公司董事徐培畅系徐明强与徐幼定之子，上述情况并未对公司治理产生不利影响。

（3）报告期内，公司董事长兼总经理徐明强实际控制的企业大连三荣化学有限公司与公司存在关联交易、公司子公司宁波人元国际贸易有限公司向公司董事徐幼定租赁房屋，相关关联交易的合理性、必要性及公允性已经提交公司第三
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