公告日期：2015-10-20

齐鲁证券有限公司推荐江苏凯伦建材股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦建材”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请，向中国证券监督管理委员会提交了公开转让的申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《业务规定》），齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）对凯伦建材的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对凯伦建材本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

齐鲁证券推荐凯伦建材挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》、《业务规定》的要求，对凯伦建材进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。

项目小组与凯伦建材董事长、总经理、财务经理、生产总监、营销总监、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京国枫凯文律师事务所律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏凯伦建材股份有限公司股份转让尽职调查工作报告》。

二、内核意见

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2014年8月22日，齐鲁证券有限公司场外市场业务内核小组（以下简称“内核小组”）召开了2014年第十二次会议。出席会议的内核小组成员有七名：王磊、尹萃、尹珩、王庆刚、孙芳晶、罗光义、孟现成。其中，王磊作为本次会议的召集人和主持人，尹萃为本次内核会之行业分析师委员，王庆刚为注册会计师委员，罗光义为律师委员，尹珩为内核专员。

本次内核小组会议召开符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及齐鲁证券《场外市场业务内核小组工作规则》的要求，所有与会内核小组成员均有资格参加本次内核小组会议，不存在应回避而未回避的情形。会议召开合法有效。

经书面表决，同意通过齐鲁证券关于推荐江苏凯伦建材股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌备案文件（其中：7票同意，0票不同意）。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对内核的审核要求，内核小组成员经审核讨论，对本次挂牌报价转让出具如下的审核意见：

1、齐鲁证券内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项目小组制作的《江苏凯伦建材股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了核实。认为：项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。对凯伦建材采取了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。

2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等规则的要求，凯伦建材制作了《公开转让说明书》及整套申报材料，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

3、公司成立于2011年7月13日，公司前两年主营业务、实际控制人没有发生重大变更。公司满足“存续满两年”的要求。

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4、公司主营业务为新型建筑防水材料的研发、生产和销售。公司自成立以来，主营业务、经营范围没有发生重大变化。公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

5、公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》，建立健全了以股东大会、董事会、监事会为核心的现代企业管理制度。公司还制定了一系列的规章制度，完善了财务管理等内部控……
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