公告日期：2015-02-26

关于上海生物电子标识股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见

上海生物电子标识股份有限公司并金元证券股份有限公司:
现对上海生物电子标识股份有限公司(以下简称“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件提出反馈意见，具体如下：
【温馨提示】
1、信息披露既是义务更是权利（好处），公开转让说明书是投融资对接的重要形式。倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂，注重归纳提炼，避免冗长和千篇一律，力求个性化和差异化。
为便于吸引投资者，在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅，业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹，除遵循重要性原则，有针对性和差异化、个性化的披露特殊性风险以及生产经营中的不确定性因素外，也要注意突出企业亮点的描述，包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及自身地位。
鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话）撰写公司业务部分；鼓励律师、会计师发挥专业能力，可撰写相关内容；鼓励主办券商回归投行业务本质，帮企业提供更多的增值服务。
2、殷切希望主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精炼、专业，避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。
3、恳请企业家、经营管理层、信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态，在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读，检查信息披露是否真实、全面、合规，力求投资者见书即可见公司整体面貌。
4、敬请企业家和主办券商关注挂牌同时融资的机制设计，如有意向或已有实施，我们将在我司网站安排融资意向的信息披露，具体情况请咨询审核人员。

一、重点问题
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1、2004年12月，联丰科技以位于安庆市经济技术开发区建筑面积为7,843.03平米的房地产（土地4,597.64平米）增资4,000万元，作为公司的生产车间。联丰科技在出资后，一直未能办理房产所有权过户手续；2011年7月11日，公司将该出资房产作价3,988.0795万元转让给联丰科技。（1）请公司补充说明联丰科技未将出资房地产过户给公司的具体原因、出资房地产资产明细。（2）请主办券商及律师对2004年联丰科技房地产增资的真实性、增资程序的合法合规性、出资房地产是否移交给公司使用、是否存在出资不实进行核查并发表明确意见。（3）请主办券商及律师对2011年7月公司将房地产转让给联丰科技的交易原因、交易资产明细、定价依据、减值原因、决策程序进行核查，并就此次交易的真实性、转让价格的公允性、转让程序的合法合规性、通过此方式规范2004年增资方式的合法合规性、是否损害公司及其他股东权益发表明确意见。（4）请主办券商及申报会计师对2004年房地产出资及2011年出资瑕疵规范的会计处理进行核查并对其是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。
2、2012年12月，公司收购美国鹏欣实业股份有限公司、联丰科技所持依玛克25%、35%的股权，依玛克由公司相对控股的子公司变更为全资子公司，由中外合资企业变为内资企业。
（1）请公司补充披露依玛克被收购前的基本情况、股权结构、经营情况和财务情况。（2）请公司补充说明并披露收购依玛克
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股权的原因和必要性，对公司经营及财务的影响，收购定价依据，是否经过资产评估，收购决策程序，公司是否完成股权转让对价的支付，公司收购资金的来源，交易是否真实，是否存在侵犯公司利益的情况，是否存在向公司实际控制人输送利益等。（3）请主办券商及律师补充核查前述股权收购的真实性、合理性、公允性以及依玛克转为内资企业程序的合法合规性、依玛克转为内资企业的注册资本确认的依据和充足性，并发表明确意见。（4）请主办券商及申报会计师对此次股权交易事项的会计处理是否符合企业会计准则进行核查并发表明确意见。
（5）请公司补充披露依玛克属于中外合资企业期间所享受的税收优惠情况，以及转为内资企业涉及优惠税收的补缴情况。请主办券商和律师就公司是否按照规定补缴税收优惠发表明确意见。
3、请主办券商及律师结合公司的主营业务、经营范围、业务开展的地域范围、产品明细、已取得的业务许可和资质情况以及相关行业监管法律法规、政策、强制性行业标准或技术标准的具体规定，核查公司开展的相关业务、销售的产品是否全部具备了相应的业务许可或经营资质、日常经营是否符合相关法律法规、政策及标准的要求并发表明确意见。
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