公告日期：2020-04-29

证券代码：831425 证券简称：致善生物 主办券商：兴业证券
厦门致善生物科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于修订<关联交易管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为加强厦门致善生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《厦门致善生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）并参照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性文件的规定，制订本制度。

第二章 关联交易和关联人

第二条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产、商品；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）委托或受托销售；

（四）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；


（五）提供财务资助；

（六）提供担保；

（七）提供或接受劳务；

（八）租入或租出资产；

（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十）赠与或受赠资产；

（十一）债权或债务重组；

（十二）研究与开发项目的转移；

（十三）签订许可协议；

（十四）与关联人共同投资；

（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十六）中国相关主管部门或公司认定的其他交易。

第三条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第四条 有下列情形之一的，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国相关主管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。


（五）中国其他主管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第三章 关联交易的原则

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公开、公允原则；

（三）书面协议原则；

（四）关联人回避原则；

（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

第四章 关联交易价格

第八条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第九条 公司关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价……
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