公告日期：2023-10-10

关于福建森达电气股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件
的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年九月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 9 月 7 日出具的《关于福建森达电气股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，福建森达电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“森达电气”、“公司”、“本公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”）对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现对《审核问询函》回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《福建森达电气股份有限公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改与补充 楷体（加粗）


目 录


问题 1.进一步说明收入确认合规性 ...... 4
问题 2.实际控制人大额负债及相关风险 ...... 44
问题 3.与关联公司重叠客户、供应商的利益输送风险...... 121
问题 4.其他问题 ...... 145
问题 5.其他 ...... 145
问题 1.进一步说明收入确认合规性

根据申请文件及首轮问询回复，（1）发行人各期第四季度收入占比分别为35.67%、35.36%、41.82%，其中，12 月份收入占比分别为 18.14%、18.75%和19.96%，发行人的产品发货至签收确认收入的周期通常为 0-10 天；发行人存在发货当天确认收入的情形，部分客户的发货至确认收入的周期超过 10 天，主要原因包括部分长期合作客户因工期紧张急需发货但尚未与发行人签署合同，发行人经过内部审批程序判断风险可控后安排先行发货，待取得合同后确认收入，由于客户合同审批流程较长导致收入确认时间间隔较久。（2）根据发行人收入确认政策，发行人收入确认时点主要为客户签收时点或安装验收时点，初验、试运行、终验、竣工验收等系发行人与客户通过合同约定的收款时点，不属于发行人收入确认时点。

请发行人：（1）针对报告期内大于 100 万元且发货当天确认收入的项目，
列表说明项目的中标时间（明确到年月日，下同）、中标通知约定的项目内容、项目金额、项目周期；列表说明签订合同的客户名称、合同内容、合同金额、签订时间、约定完成期限、验收时间、付款条件、结算验收等主要条款；列表说明项目实际开工时间、验收时间、验收具体凭证及取得情况、应收账款余额及期后回款情况、收入确认金额、收入确认时间等，通过列表，分析中标通知书、合同约定、项目执行是否存在明显差异，如存在，说明具体原因。（2）说明报告期内先发货后签订合同的合同数量及金额占比，列表说明报告期内大于100 万元且先发货后签订合同的具体项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称、产品内容及发货时间、合同签订时间、验收或签收时间、收入确认时间、收入确认金额、应收账款余额及期后回款情况；对于先发货后签订合同的情形，发行人收入确认政策是否仍以以签收时点或验收时点确认收入，是否存在签收时点或验收时点早于合同签订时点的情形，如存在，说明收入确认是否谨慎，
发行人收入确认是否合规。（3）说明发行人关于先发货后签订合同的内部控制是否有效，该情形下是否与客户发生纠纷、仲裁或诉讼的情况，相关争议的解决方式，是否对发行人经营产生不利影响，请在招股说明书重大事项提示和风险揭示部分补充披露先发货后签订合同下的相关风险。（4）说明发行人在产品签收或验收时点是否已经转移相关风险和报酬，结合新收入准则逐条论证收入确认合规性，客户初验、试运行、终验、竣工验收等环节是否构成发行人产品交付及投运的关键环节，发行人收入确认后是否存在客户初验、试运行、终验、竣工验收等环节出现发行人产品不合格或客户拒绝付款或退换货等情形，如存在，说明解决方式和具体会计处理；结合具体的合同约定及执行情况、同行业公司的收入确认政策，进一步说明发行人以签收或验收时点作为收入确认时点是否符合行业惯例，是否存在提前确认收入的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】

一、针对报告期内大于 100……
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