公告日期：2020-11-20

上海上正恒泰律师事务所
关于上海南麟电子股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

二〇二〇年十一月


目 录


一、 关于本次发行主体合法合规性的意见 ...... 7
二、 关于本次发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 9
三、 关于本次发行优先认购安排合法合规性的意见...... 10
四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 10五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持及是否为

持股平台的意见 ...... 19

六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 20
七、 关于本次发行决策程序合法合规性的意见...... 21
八、 关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 24
九、 关于本次发行新增股份限售安排的合法合规性意见...... 31
十、 律师认为应当说明的其他事项...... 31
十一、 结论意见...... 33

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、发行人、南 指 上海南麟电子股份有限公司（股票代码：831394）

麟电子

本次股票发行、本 指 南麟电子 2020 年第二次股票定向发行，即南麟电子向
次发行 特定对象发行不超过 12,887,300 股（含）股票的行为

新潮集团 指 江苏新潮科技集团有限公司

金浦投资 指 南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）

同山投资 指 上海同山投资管理有限公司

盛宇投资 指 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）

大唐投资 指 大唐电信投资有限公司

发行对象、认购对 指 新潮集团、金浦投资、同山投资、盛宇投资、大唐投
象 资及 32 名自然人

矽麟投资 指 上海矽麟投资管理中心（有限合伙），系公司现有股东，
实际控制人刘桂芝先生为该企业的执行事务合伙人

本所 指 上海上正恒泰律师事务所

本所律师 指 上海上正恒泰律师事务所经办律师

本法律意见书 指 《上海上正恒泰律师事务所关于上海南麟电子股份有
限公司股票定向发行的法律意见书》（2020 年 11 月）

《股票定向发行说 经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《上海
明书》 指 南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书（2020 年
第二次股票定向发行）》（2020 年 11 月）

《股份认购协议》 指 公司与认购对象分别签订的《股份认购协议》

矽麟投资、实际控制人刘桂芝先生与新潮集团、金浦
《股东协议书》 指 投资、同山投资、盛宇投资和大唐投资分别签署的《股
东协议书》

《证券持有人名 指 截至本次股票发行的股权登记日 2020 年 11 月 18 日
册》 的公司《前 200 名全体排名证券持有人名册》


现有股东 指 截至本次股票发行的股权登记日 2020 年 11 月 18 日
止持有公司股份的股东

《公司章程》 指 现行有效的《上海南麟电子股份有限公司章程》

信用中国 指 网址为 http://www.creditchina.gov.cn/的网站

国家企业信用信息 指 网址为 http://www.gsxt.gov.cn/的网站

公示系统

中国执行信息公开 指 网址为 http://zxgk.court.gov.cn/的网站

网

证券期货市场失信 指 网址为 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/的网站……
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