公告日期：2020-11-05

证券代码：831394 证券简称：南麟电子 主办券商：国金证券

上海南麟电子股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 11 月 5 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2020 年 10 月 30 日，电话
5.会议主持人：刘桂芝
6.会议列席人员：财务负责人鲁琴
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

董事白祖文和陈智斌因在外地工作以通讯方式参与表决。

二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于提名公司核心员工》议案
1.议案内容：

为了鼓励和稳定对公司未来发展具有核心作用的员工，增强员工归属感，提高员工工作积极性，促进公司持续稳定发展，公司董事会拟提名夏虎、叶娟、游祥翠、高浚城、罗慧等 11 人为公司核心员工。具体详见公司同日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2020-099）。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于上海南麟电子股份有限公司 2020 年第二次股票定向发行说明书》议案
1.议案内容：

为提升公司在芯片领域的核心竞争能力，保障公司整体经营目标和发展战略的全面落地，加快公司业务发展，优化公司财务结构，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，公司拟定向发行股票不超过12,887,300 股（含），占发行后公司股本的比例不超过 19.11%，每股发行价格为 12.1455 元，募集资金总额不超过人民币 156,522,727.90
元（含），用于补充公司流动资金，及向子公司增资以补充其流动资金和购买生产设备等。

具体详见公司同日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书》（2020 年第二次股票定向发行）（公告编号：2020-100）。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

刘桂芝、白祖文、何云、王冬峰为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司与认购对象签订附生效条件的<股份认购协议>》议案
1.议案内容：

为了顺利实施公司本次股票发行，公司与江苏新潮科技集团有限公司、南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大唐电信投资有限公司、上海同山投资管理有限公司和江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）以及 32 名属于公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工或符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司投资者适当性管理规定的自然人投资者分别签署了《股份认购协议》，该等股份认购协议为附生效条件的合同，待合同所约定的生效条件成就后生效。

2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

何云、白祖文、王冬峰为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于控股股东和实际控制人与机构投资人签订<股东协议书>》议案
1.议案内容：

本次股票发行，控股股东和实际控制人刘桂芝及其控制的上海矽麟投资管理中心（有限合伙）与机构投资人江苏新潮科技集团有限公司、南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大唐电信投资有限公司、上海同山投资管理有限公司和江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）分别签订《股东协议书》，对机构投资人退出、限制上海矽麟投资管理中心（有限合伙）和刘桂芝对所持公司股份进行转让和质押、机构投资人的优先购买权和随售权、对机构投资人的清算补偿等事项进行约定。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

刘桂芝为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提……
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