公告日期：2020-09-07

上海上正恒泰律师事务所
关于上海南麟电子股份有限公司

股票定向发行的

补充法律意见书（ 一）

二〇二〇年九月


上海上正恒泰律师事务所

关于上海南麟电子股份有限公司

股票定向发行的

补充法律意见书（一）

致：上海南麟电子股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海南麟电子股份有限公司（以下简称“南麟电子”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，接受南麟电子的委托，担任公司本次股票定向发行的专项法律顾问。

根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于 2020 年 8 月 24 日出具了《上海
上正恒泰律师事务所关于上海南麟电子股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”）于 2020 年 9 月 2 日出具的《关于上海南麟电子股份有限公司股票定向发
行审查的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）和南麟电子提供的相关材料，本所律师对相关法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另有说明外，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义、简称与《法律意见书》中用语的含义、简称相同。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。


本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司为申请本次发行之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、行政法规以及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就《反馈意见》中所涉及的有关问题出具本补充法律意见如下：

一、《反馈意见》：知情权

本次发行的《定向发行说明书》中涉及对发行对象知情权的安排，请挂牌公司对所述知情权是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》进行说明，请主办券商与律师在《推荐工作报告》和《法律意见书》中对知情权安排的合法合规性补充发表意见。

回复：

经核查，2020 年 7 月，35 名认购对象与公司分别签订了《股份认购协议》，
合计认购公司本次发行的 3,520,000 股股份，每股 12.1455 元，认购价格合计42,752,167.73 元。《股份认购协议》已经公司第三届董事会第二次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。其中：公司与 33 名自然人投资者签订的《股份认购协议》不存在关于知情权的约定；公司与恒毓投资和天下未来投资签订的《股份认购协议》第七条存在关于知情权的约定，该等知情权的约定涉及发行人向恒毓投资和天下未来投资按约定时间披露财务月报、财务季报、上年度财务报告、对发行人经营造成重大影响的事项，恒毓投资和天下未来投资享有查阅权和建议或者质询权，以及对发行人进行工作访问和访谈等事项。

经进一步核查，公司分别与恒毓投资和天下未来投资就修改上述知情权条款事宜签订了《<上海南麟电子股份有限公司与上海恒毓投资中心（有限合伙）之
股份认购协议>之补充协议（二）》和《<上海南麟电子股份有限公司与深圳天下未来投资企业（有限合伙）之股份认购协议>之补充协议（二）》，根据前述补充协议，公司与恒毓投资和天下未来投资关于知情权的具体约定如下：

“在本次定向发行交割日之后至发行人合格上市或被整体并购之前，于认购人持有发行人本次定向发行的股份期间，并在双方遵守《公司法》关于股份公司股东知情权的相关规定以及《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等全国股转公司相关规则关于非上市公众公司信息披露的相关要求，且不影响发行人正常经营的前提下：

7.1 认购人作为发行人股东有权查阅发行人的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并对发行人的经营提出建议或者质询。

7.2发行人将于年度报告披露后 10天内向认购人提供经审计的年度审计报告以及年度经营报告，并于年度结束前 30 天内向公司董事会提交下一年度的营运计划、财务……
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