公告日期：2020-09-07

国金证券股份有限公司
关于上海南麟电子股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告

主办券商

（成都市东城根上街95号）

二〇二〇年九月


目 录


一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 4
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 5四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 5
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 5
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 6七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 15
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 16
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 17
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 19
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 21
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 29
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 29
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 30十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见..... 31
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 34
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 35
十八、主办券商认为应当发表的其他意见...... 35
十九、关于本次定向发行的推荐结论...... 35

释 义

公司、发行人、南麟电子 指 上海南麟电子股份有限公司

南麟集成 指 上海南麟电子股份有限公司全资子公司，上海南麟集成
电路有限公司

上海矽麟 指 上海矽麟投资管理有限公司

北京华创 指 北京屹唐华创投资中心（有限合伙）

SK 海力士 指 SK 海力士半导体（中国）有限公司

大唐电信 指 大唐电信投资有限公司

大唐汇金 指 大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

股东大会 指 上海南麟电子股份有限公司股东大会

董事会 指 上海南麟电子股份有限公司董事会

全国中小企业股份转让系 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

统、股转系统

本次股票发行 指 南麟电子 2020 年第一次定向发行股票

现有股东 指 股权登记日在册股东

主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司

律师 指 上海上正恒泰律师事务所

会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法

信息披露规则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则

挂牌公司治理规则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则

业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

股票定向发行规则 指 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则

股票定向发行指南 指 全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南

《投资者适当性管理办法》 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法

章程必备条款 指 非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款

报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月

元/万元 指 人民币元/万元

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本推荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由……
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