公告日期：2023-05-18

关于富耐克超硬材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市

申请文件的

第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号）

二〇二三年五月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 4 月 26 日出具的《关于富耐克超硬材料股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为富耐克超硬材料股份有限公司（以下简称“富耐克”、“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相关内容相同。本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的引用 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


问题 1.主营业务收入核查的充分性 ...... 3
问题 2.出售子公司是否存在特殊利益安排...... 68
问题 3.其他问题 ...... 78

问题 1.主营业务收入核查的充分性

根据问询回复：（1）2020 年至 2022 年发行人通过贸易商客户实现的销售
收入占主营业务收入的比例分别为 57.43%、59.18%及 70.57%，2022 年贸易商收入占比增加主要系 2022 年新增培育钻石业务通过河南银旺实业有限公司、河南玟斯琪新材料科技有限公司等贸易商销售所致。（2）报告期内发行人客户数量较多且以贸易商客户为主、集中度较低，客户收入结构较为分散。（3）保荐机构、申报会计师根据重要性原则，对主要贸易商客户终端客户进行走访核查，
报告期各期走访终端客户的贸易商数量合计 20 家。（4）发行人于 2021 年 12 月
22 日与银旺实业签署《合作协议》。根据协议，银旺实业计划 2022 年度从公司采购培育钻石金额为 7,000 万元，并同意自本协议签署后向发行人支付预付款人民币 2,000 万元。

请发行人：（1）结合工人出勤情况、设备开工时长、原材料采购和能源消耗、市场需求变动、发行人及其下游客户（如银旺实业等）对终端客户的供货比重等事项，分析 2022 年培育钻石产、销量骤增的合理性。（2）说明培育钻石产品入库、发出、盘点等内部控制设计、执行情况及其有效性。（3）说明培育钻石主要原材料的采购量、耗用量、结转量与发行人产量、销量、存货之间的对应关系和配比关系。（4）说明不同克拉培育钻石产品的单价、变动趋势与同行业可比公司或市场公开价格情况是否一致，同类培育钻石产品在不同客户之间的销售价格差异情况及原因，并以可比价格模拟测算销售收入与实际收入的差异情况。（5）说明 2022 年超硬刀具、超硬磨料收入、利润下降的具体原因，并结合报告期内发行人对售价、折扣政策和信用政策调整情况及对销售的影响金额、和同行业可比公司产品竞争力、售价等比较情况，分析报告期内是否通过上述方式刺激销售，针对性地揭示超硬刀具和超硬磨料业绩波动较大、同行业公司培育钻石产能扩张导致市场竞争激烈等风险并进行重大事项提示。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查前述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。（2）结合终端客户的核查选取标准、走访核查覆盖比例、终端销售穿透核查情况、走访所获取的终端销售数据与经销商终端销售核查数据比较情况，进一步说明报告期内非终端客户最终销售及库存情况是否正常，上述核查过程及依据是否足够支撑发行人销售收入
配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，相关资金往来（特别是向非关联方借贷资金往来、现金交易等）是否存在客观证据予以核实。（4）……
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