公告日期：2020-05-14

大连必由学教育网络股份有限公司

公司章程

2020 年 04 月


目录


第一章总则...... 3
第二章经营宗旨和范围...... 5
第三章股份...... 6
第四章股东和股东大会...... 9
第五章董事会...... 22
第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 28
第七章监事会...... 30
第八章重大交易和关联交易...... 33
第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第十章信息披露和投资者关系管理 ...... 40
第十一章通知和公告...... 42
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第十三章修改章程...... 46
第十四章承诺事项管理...... 47
第十五章附则...... 48

第一章总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号---章程必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 大连必由学教育网络股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司由大连必由学教育网络有限公司整体变更组织形式、以发起方式设立。有限公司原有股东作为公司发起人。公司在大连高新技术产业
园 区 市 场 监 督 管 理 局 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为
91210200582014073A。
第三条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第四条 公司注册名称：大连必由学教育网络股份有限公司。

第五条 公司住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路 596 号阳光数码大
厦 311 号。

第六条 公司注册资本为人民币 1,237 万元。发起人以截止 2014 年 3
月 31 日经审计的账面净资产为 5,390,977.25 元，其中的 500 万元折成
大连必由学教育网络股份有限公司 500 万股股本，净资产剩余部分转为股份公司的资本公积金，股份公司成立时注册资本为 500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人員之间涉及章程規定的纠纷,应当先行通过协商解決。协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解決。如选择仲裁方式的,应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 公司的经营宗旨：提供基于数据的个性化学习服务
第十三条 经依法登记，公司经营范围：教育网络服务；在线学习服务；教育调查、策划；教育管理咨询；数字化教育资源开发；辽宁省内经营：因特网信息服务业务（新闻、出版、医疗保健、药品、医疗噐械和电子公告除外）；（以上项目均凭许可证经营）计算机软硬件开发；计算机系统集成（凭资质证经营）；经济信息咨询（不含投资咨询）；国内一般贸易；机电设备租赁；图书期刊的零售；承办展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式，并根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统公司（以
下简称“全国股份转让系统公司”）等相关规定，登记存管在中国证券
登记结算有限责任公司。
第十五条 公司股票一律以股东姓名或单位记名。法人持有的股份，应
记载法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，并指派公司董事会秘书进行管理。
第十六条……
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