公告日期：2019-02-22

公告编号：2019-001

证券代码：831341 证券简称：必由学 主办券商：上海证券

大连必由学教育网络股份有限公司

关于离职核心员工限制性激励股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次回购注销的公司离职核心员工限制性激励股票共计130,000股，回购单价2.00元/股，回购总金额人民币260,000元；
2、本次回购注销完成后，公司总股本由12,500,000股减少至
12,370,000股；
3、截至本公告披露日，上述离职核心员工限制性激励股票已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）完成回购注销手续。
一、股票回购的基本情况

2016年10月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会并审议通过了《关于提名认定公司核心员工的议案》、《〈第一期限制性股票激励计划〉（草案）的议案》、《〈2016年第一次股票发行方案〉的议案》以及《关于签署〈股份认购协议〉和〈限制性股票授予协议书〉的议案》。并与核心员工赵彬、王硕完成了《限制性股票授予协议书》的签订。公司按照认购价格人民币2元/股，分别授予核心员工赵彬、

公告编号：2019-001

王硕限制性股票50,000股和80,000股，认购款项合计人民币260,000元。2017年01月06日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司于出具了股转系统函[2016]9523号《关于大连必由学教育网络股份有限公司股票发行股份登记的函》，并完成了股票发行股份登记的确认。
由于公司限制性股票激励对象赵彬于2017年09月13日主动申请离职，并于2017年10月18日完成全部工作交接、正式离职；限制性股票激励对象王硕于2017年10月18日主动申请离职，并于2017年12月15日完成全部工作交接、正式离职。根据《限制性股票授予协议书》中第九条回购的原则中的第1款规定：“乙方违反了本协议书第八条乙方的权利义务中的第（2）~（8）或出现下列情形之一，甲方将取消其股权激励资格，其获授股份（包括已解禁但尚未出售和未解禁的股份）由甲方按初始价格收回，且乙方须对出售部分所得的所有收益无条件返还给甲方：（2）乙方因辞职、公司裁员而离职的。”赵彬持有的公司限制性激励股票50,000股和王硕所持有的公司限制性激励股票80,000股，均将按初始价格即人民币2.00元/股的价格收回。

2018年09月10日，必由学召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于回购公司股票并注销的方案的议案》，必由学本次将以初始认购价格回收即以人民币2.00元/股的价格，回购离职核心员工赵彬持有的公司限制性激励股票50,000股；离职核心员工王硕持有的公司限制性激励80,000股；合计股票数130,000股，占本公司总股本的1.04%，回购总金额人民币260,000元。

公司于2018年09月11日披露在全国中小企业股份转让系统指定

公告编号：2019-001

信息披露平台的《关于召开2018年第一次临时股东大会通知公告》和2018年09月27日披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》，由于披露的股权登记日错误，并非可交易日，导致股东大会决议无效。原审议议案内容不变，必由学于2018年10月30日重新召开2018年第一次临时股东大会，重新审议通过了上述议案。 2018年12月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了股转系统函[2018]4222号《关于大连必由学教育网络股份有限公司回购注销本公司股票的函》。
二、回购股份的注销情况

公司于2019年02月18日在中国结算北京分公司开立“大连必由学教育网络股份有限公司回购专用证券账户”（以下简称“回购账户”）。
离职核心员工赵彬、王硕于2019年02月19日将其持有的公司限制性激励股票共计130,000股过户至回购账户，回购的股份自过户至回购账户之日起即失去其权利。

公司于2019年02月20日在中国结算北京分公司办理完成上述共计130,000股回购股份注销手续。

后续，公司将按相关规定办理工商变更登记等相关手续。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由12,500,000股减……
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