公告日期：2018-07-11

证券代码：831298 证券简称：美基食品 主办券商：中原证券
河南永达美基食品股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况

根据公司未来经营发展战略需要，公司拟以人民币0元转让公司持有的鹤壁市永达美益食品有限公司100%股权。本次交易不构成重大资产重组。公司经审计的2017年度合并财务会计报表期末资产总额和净资产分别为人民币1,363,147,197.73元和435,553,809.34元。根据大华审字[2018]160200号审计报告，鹤壁市永达美益食品有限公司资产总额为45,350,533.51元，净资产额为-755,075.05元。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比
例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例的30%以上。
故本次交易不构成重大资产重组。
(二)审议和表决情况

公司于2018年7月10日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司鹤壁市永达美益食品有限公司100%股权的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票，此议案无需提交股东大会审议。
(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

交易生效需要的其它审批及有关程序本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况

1.交易对手方基本情况一

交易对手方为鹤壁市康道食品销售有限公司，注册地为淇县铁西货场路，主要办公地点为淇县铁西货场路，法定代表人为赵栋庭，注册资本为人民币500,000.00元，营业执照号为91410622MA3X4DCT33，主营业务为肉类、熟食、营养和保健品批发；从事货物进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物或技术除外）。

2.应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关
联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况

交易标的名称：鹤壁市永达美益食品有限公司

交易标的类别：股权

交易标的所在地：淇县城西环路南段西侧

鹤壁市永达美益食品有限公司成立于2017年6月28日，股东1名，股东为河南永达美基食品股份有限公司认缴注册资本1000万元整，持股占比100%。注册地址为：淇县城西环路南段西侧。

经营范围为：速冻食品生产、销售；禽类屠宰；冷库服务。

股权类资产信息说明：根据大华审字[2018]160200号审计报告，鹤壁市永达美益食品有限公司资产总额为45,350,533.51元，负债总额为46,105,608.56元，净资产额为-755,075.05元，营业收入为17,149,818.00元，净利润为-755,075.05元。
(二)交易标的资产在权属方面的情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其它任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。
(三)其他应说明的基本情况

本次转让完成后，鹤壁市永达美益食品有限公司不再纳入公司合并报表范围。

四、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容

公司将鹤壁市永达美益食品有限公司100%股权以人民币0元的价格转让，鹤壁市康道食品销售有限公司以现金人民币0元购买公司持有鹤壁市永达美益食品有限公司100%股权。经公司第二届董事会第十三次会议审议通过后30日内签订协议。
(二)交易定价依据

1.本次交易的定价依据

本次交易的定价依据为根据大华审字[2018]160200号审计报告，鹤壁市永达美益食品有限公司截至2017年12月31日资产总额为45,350,533.51元，净资产额为-755,075.05元。鹤壁市永达美益食品有限公司截至2018年5月31日资产总额为46,690,989.79元（未经审计），净资产额为-4,493,723.20元（未经审计）。综合上述，在考虑对……
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