公告日期：2024-04-11

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 7 月 18 日出具的《关于杭州佳和电气股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。杭州佳和电气股份有限公司（以下简称“佳和电气”、“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《杭州佳和电气股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

字 体 含 义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 涉及对招股说明书修改的内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


一、基本情况 ......3

问题 1.实际控制人认定的准确性及一致行动协议运行的有效性......3

问题 2.高溢价收购消防子公司......17
二、业务与技术 ......42

问题 3.补充说明产品和业务模式情况......42

问题 4.关于说明创新特征......130

问题 5.业务区域集中情况下市场空间是否受限......177

问题 6.订单获取合规性 ......214
三、公司治理与独立性......223

问题 7.财务及内控不规范的原因及整改情况 ......223
问题 8.发行人与振中电子及其子公司是否存在同业竞争或关联交易 ......243
四、财务会计信息与管理层分析 ......259

问题 9.与国家电网等主要客户合作的稳定性 ......259

问题 10.业绩大幅增长的原因及持续性......334

问题 11.收入确认合规性......374

问题 12.毛利率水平与业务模式是否匹配及毛利率持续下滑风险......455

问题 13.成本中外购劳务和服务占比持续提高 ......507

问题 14.应收账款余额较大且经营活动净现金流下滑......574

问题 15.其他财务问题......600
五、募集资金运用及其他事项......628

问题 16.募投项目的必要性和合理性......628

问题 17.其他问题 ......660
一、基本情况

问题 1.实际控制人认定的准确性及一致行动协议运行的有效性

根据申请文件，（1）公司的控股股东为胡雪钢，实际控制人为胡雪钢、曹斌、钱晟、沈黎渊。（2）沈黎渊直接持有发行人 14.17%股份，现任北京振中电子技术有限公司副总经理、浙江方元安消防技术有限公司董事、发行人董事；周华山持有发行人 8.84%股份，现任北京振中新能电力科技发展有限公司软件工程师、上海月佳科技发展有限公司软件工程师、发行人监事会主席；（3）实
际控制人合计持有公司 72.66%的股权。2014 年 6 月 23 日，胡雪钢、曹斌、钱
晟、沈黎渊签订了《一致行动协议》，主要约定公司的实际控制人为胡雪钢、曹斌、钱晟、沈黎渊；各方不能形成统一意见时，按照投票数所代表的股份数额大小计算，按少数股份数服从多数股份数的原则确定表决意见。2023 年 5 月15 日，四人重新签署《一致行动协议》，对原《一致行动协议》签署后的一致行动关系进行确认，并确认在公司上市后三十六个月仍将继续维持一致行动关系。（4）发行人股东中存在智汇欣隆、佳诚盖尔、佳协投资等公司或有限合伙企业，持股比例为 3.85%、1.13%和 6.32%，佳协投资由合伙企业月佳科技持股50.48%。

（1）实际控制人认定是否准确。请发行人：结合发行人历次股东大会、董事会决议表决情况，董事提名权、高管任命权等权利行使情况，以及公司日常生产经营、决策事项等，说明沈黎渊、周华山二人是否实际参与公司经营管理；说明沈黎渊、周华山持股比例接近、且均为公司创始股东的前提下，将沈黎渊认定为实际控制人、未将周华山认定为实际控制人的原因及合理性，是否符合公司实际情况。
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。