公告日期：2024-04-11

国浩律师（杭州）事务所

关 于

杭州佳和电气股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市

之

补充法律意见书（二）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二零二四年四月


目 录


释 义 ...... 6
正 文 ...... 7
第一部分 《第二轮审核问询函》回复 ...... 7
问题 6.其他问题 ...... 7
第二部分 发行人期间内的变化 ...... 15
一、发行人的基本情况 ...... 15
二、本次发行上市的批准与授权 ...... 15
三、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 16
四、本次发行上市的实质条件 ...... 16
五、发行人的设立 ...... 20
六、发行人的独立性 ...... 20
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...... 21
八、发行人的股本及演变 ...... 21
九、发行人的业务 ...... 21
十、关联交易及同业竞争 ...... 24
十一、发行人的主要财产 ...... 26
十二、发行人的重大债权债务 ...... 30
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 38
十四、发行人公司章程的制定和修改 ...... 39
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 39
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 40
十七、发行人的税务 ...... 40
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 43
十九、发行人募集资金的运用 ...... 45
二十、发行人的业务发展目标 ...... 45
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 45
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...... 45
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施...... 46
二十四、结论意见 ...... 46

第三部分《审核问询函》回复的更新 ...... 47
问题 1.实际控制人认定的准确性及一致行动协议运行的有效性...... 47
问题 2.高溢价收购消防子公司 ...... 51
问题 4.关于说明创新特征 ...... 54
问题 6.订单获取合规性 ...... 71
问题 8.发行人与振中电子及其子公司是否存在同业竞争或关联交易...... 76
问题 13.成本中外购劳务和服务占比持续提高...... 82
问题 16.募投项目的必要性和合理性 ...... 94
问题 17.其他问题 ...... 101
签署页 ......113

国浩律师（杭州）事务所

关 于

杭州佳和电气股份有限公司向不特定合格投资者

公开发行股票并在北京证券交易所上市

之

补充法律意见书（二）

致：杭州佳和电气股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的特聘专项法律顾问。

本所律师于 2023 年 6 月 25 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州佳
和电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州佳和电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），……
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