公告日期：2022-11-08

关于

深圳市平方科技股份有限公司

2022 年第一次股票定向发行合法合规性的

补充法律意见书

中国 广东省深圳福田区福中三路 2003 号国银金融中心大厦 11-13 层


关于深圳市平方科技股份有限公司

2022 年第一次股票定向发行合法合规性的

补充法律意见书

（2022）粤卓意字第 Y22101061-1 号
致：深圳市平方科技股份有限公司

广东卓建律师事务所根据深圳市平方科技股份有限公司与本所签署的《专项法律顾问合同》，接受深圳市平方科技股份有限公司的委托，担任深圳市平方科技股份有限公司 2022 年第一次股票定向发行事宜的特聘专项法律顾问。

广东卓建律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东卓建律师事务所关于深圳市平方科技股份有限公司 2022 年第一次股票定向发行合法合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司融资并购部于 2022 年 10
月 25 日出具《关于深圳市平方科技股份有限公司股票定向发行申请的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）及相关要求，对发行人有关事项进行了核查，并出具《广东卓建律师事务所关于深圳市平方科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），对已经出具的《法律意见书》的相关内容进行修改、补充和进一步说明。

为出具《补充法律意见书》，卓建律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


《补充法律意见书》中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中所作的各项声明，亦继续适用于《补充法律意见书》。《补充法律意见书》构成《法律意见书》有关内容的补充，须与卓建已经为发行人出具的《法律意见书》一并理解和使用。

卓建出具的《补充法律意见书》仅供发行人本次定向发行之目的使用，不得用作任何其他目的。卓建同意将《补充法律意见书》作为本次定向发行必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

一、 反馈问题 2.关于发行价格。请发行人在《定向发行说明书》中结合前次
定向发行价格，补充说明本次定向发行定价合理性。请主办券商、律师分别在《推荐工作报告》、《补充法律意见书》中发表明确核查意见。

回复：

经核查公司在股转系统信息披露平台发布的《深圳市平方科技股份有限公司2021 年第一次股票定向发行说明书》《2022 年半年度报告》《2022 年第一次临
时股东大会决议公告》等公告文件，公司于 2021 年 4 月完成了 2021 年的第一次
股票定向发行，前次定向发行的价格为 3.8 元/股，本次发行价格较上次发行价格
有所提高。公司 2022 年上半年实现净利润 553.45 万元，较上年同期增长 9.77%，
经营业绩不断提升，考虑到公司在行业细分领域具有较强的竞争优势，整体发展处于上升趋势，公司在手订单充足，结合公司近期的发展情况及所处行业未来发展的良好预期，本次的发行价格不低于每股净资产、高于前次发行价格。

因此，卓建律师认为，本次发行定价系综合参考前次发行价格、公司经营情况及未来预期等因素确定，并经公司董事会、监事会和股东大会审议确认，定价相对合理。

二、 反馈问题 3.关于本次发行对发行人的影响。请发行人在《定向发行说明
书》中补充披露本次发行前后对挂牌公司第一大股东持股数量和持股比例的变化。请主办券商、律师分别在《推荐工作报告》、《补充法律意见书》中发表明确核查意见。


回复：

根据中登公司出具的权益登记日为 2022 年 9 月 20 日的《前 200 名全体排
名证券持有人名册》，并经核查公司在股转系统信息披露平台公告文件，本次股票发行完成前，张向辉直接持有公司 15,819,300 股，持股比例 46.26%，为公司第一大股东，张向辉、张利晓夫妻二人合计直接持有公司 18,976,339 股份，合计持股比例为 55.49%。因此，张向辉、张利晓夫妻二……
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