公告日期：2023-07-25

关于苏州飞宇精密科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年七月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 1 月 19 日出具的《关于苏州飞宇精密科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，苏州飞宇精密科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“飞宇科技”、“公司”、“本公司”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海方本律师事务所（以下简称“发行人律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《苏州飞宇精密科技股份有限公司招股说明书》中的含义相同。

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及申请文件补充披露或修改的内容

本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。


目 录


一、基本情况 ...... 4

问题 1. 关于特殊投资条款及股权清晰 ...... 4

二、业务与技术 ...... 16

问题 2. 产品及业务模式披露不充分 ...... 16

问题 3. 客户大幅变动与终端需求是否匹配 ...... 64

三、财务会计信息与管理层分析 ...... 103

问题 4. 是否突击确认收入 ...... 103

问题 5. 收入确认政策合规性 ...... 140

问题 6. 原材料采购价格公允性未说明 ...... 160

问题 7. 毛利率高于同行业可比公司均值的合理性 ...... 208

问题 8. 存货跌价准备计提充分性 ...... 237

问题 9. 财务内控规范性及资金体外循环核查情况 ...... 258

四、募集资金运用及其他事项 ...... 327

问题 10. 募投项目的必要性及可行性 ...... 327

问题 11. 其他问题 ...... 343

一、基本情况

问题 1. 关于特殊投资条款及股权清晰

根据申请文件，（1）发行人的实际控制人为乐国培、乐勇，二人为兄弟关系，合计持有发行人 45.02%的股权，乐国培担任公司董事兼总经理，乐勇担任公司董事长。（2）2017 年 3 月，飞宇科技筹备通过定向发行股票的方式引进外部投资人入股事项。中小企业基金、万丰锦源控股、中信投资、金石智娱投资、青岛永合金丰等 5 人参与该次股票发行，乐国培、乐勇与认购对象主体签订补充协议，包含公司经营业绩、上市及回购等特殊投资条款。阮佳龙、浙江铂鸿、韦勇、张琼、黄亚福等 5 人未参与该次股票发行，乐国培、乐勇或其指定第三方向前述 5 人转让股权。（3）发行人在承诺期限内未完成经营业绩及上市等承
诺事项，万丰锦源于 2019 年 9 月提出仲裁要求公司回购，2020 年 2 月底乐国培、
乐勇根据和解协议完成回购；目前乐国培、乐勇或其指定第三方已完成阮佳龙、韦勇、於辉（韦勇的配偶）、张琼等人所持股份回购；乐国培、乐勇与中小基金、浙江铂鸿等 2 人签订终止协议或确认函，解除特殊条款相关协议；乐国培、乐勇与中信投资、金石智娱投资、青岛永合金丰、黄亚福等 4 人签订《终止及谅解协议》，确认原涉及特殊条款协议自始无效，并约定新的涉及上市承诺事项的特殊投资条款。

请发行人：（1）已经触发特殊投资条款生效的情形下，乐国培、乐勇与中小基金、浙江铂鸿等 2 人特殊投资条款相关协议终止是否真实，回购条款一直未执行的原因及合理性，未来是否需继续执行，是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的特殊投资条款相关协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）说明已签订投资协议或框架协议情形下，阮佳龙、浙江铂鸿、韦勇、张琼等 4人未参与公司 2017 年股票发行的原因，相关主体在通过二级市场进行股份交易的时间，是否按照规定履行信息披露等义务。（3）说明乐国培、乐勇进行股份交易或者回购股份时其指定第三方的具体主体及其与乐国培、乐勇的关系，乐国培、乐勇对其是否能够实现控制，是否属于股权代持，相关交易时是否按照规定履行信息披露等义务。（4）乐国培、乐勇与中信投资、金石智娱投资、青岛永合金丰、黄亚福等 4 人特殊投资条款相关协议终止是否真实，除了签订新
他应披未披的特殊投资条款……
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