公告日期：2019-08-12

国融证券股份有限公司



关于上海派拉软件股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号 4 楼）

二○一九年八月





目 录





一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...... 5

二、关于公司治理规范性的意见...... 6

三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见...... 6

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 6五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和

信息披露义务履行情况的意见...... 8

六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见...... 10

七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见...... 11

八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 11

九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见...... 13

十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见...... 16十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见. 18

十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见...... 25

十三、主办券商认为应当发表的其他意见...... 25



释 义



在本合法合规性意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：



主办券商 指 国融证券股份有限公司



公司、派拉软件 指 上海派拉软件股份有限公司



东方富海 指 扬州富海和创企业服务创业投资基金（有限合伙）



泓成投资 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）



上海恒计元 指 上海恒计元投资管理中心（有限合伙）



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统



全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



在册股东、现有股东 指 股权登记日公司在册股东



本次股票发行、本次发行 指 2019 年第一次股票发行



发行对象/认购对象/认购人 指 参与公司本次股票发行，认购本次发行股票的 2 名投

资者，即扬州富海和创企业服务创业投资基金（有限

合伙）、上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）



《股票发行方案》 指 《上海派拉软件股份有限公司 2019 年第一次股票发

行方案》



《股份认购协议》 指 本次股票发行认购对象与公司签订的关于公司在全

国中小企业股份转让系统进行 2019 年第一次股票发

行的股票认购合同



《公司章程》 指 《上海派拉软件股份有限公司章程》



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》





《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试

行）》



《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

则》



元、万元 指 人民币元、人民币万元





国融证券股份有限公司



关于上海派拉软件股份有限公司股票发行



合法合规的意见



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