公告日期：2020-11-16

证券代码：831178 证券简称：科马材料 主办券商：浙商证券
浙江科马摩擦材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 11 月 16 日召开第四届董事会第七次会议。会议以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<浙江科马摩擦材料股份有限公司董 事会薪酬与考核委员会工作细则》议案。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为进一步建立、健全浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江科马摩擦材料股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪 酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会根据公司章
程规定聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事项。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，在报经董事会
同意且经股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供下列有关的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评标准中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经委员会表决通过后，报送公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至
少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员；临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事代为主持。

第十五条 薪酬与考核委员会……
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