公告日期：2020-10-19

浙商证券股份有限公司

关于

浙江科马摩擦材料股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

主办券商

（浙江省杭州市江干区五星路 201 号）

二零二零年十月


目录


释义 ...... 2
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 3
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 5四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意
见 ...... 5
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 7
六、关于发行对象符合投资者适当性要求的意见...... 8七、关于发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持，不属于持股
平台的意见 ...... 10
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性意见...... 11
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 11十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见、本次发行不涉及股份支
付 ...... 14十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 .... 15
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 17
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 18
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 19十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 .. 20十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资金合法合规的意见
（不适用） ...... 21十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（不适用） .. 21
十八、关于本次定向发行对发行人的影响...... 21
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 23
二十、主办券商认为应当发表的其他意见...... 23
二十一、关于本次定向发行的推荐结论...... 23

释义

在本文中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

公司、本公司、科马材料 指 浙江科马摩擦材料股份有限公司

科马实业 指 松阳县科马实业有限公司，公司控股股东

冠亚上海 指 冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次
股票发行认购对象之一

冠亚投资 指 冠亚投资控股有限公司，本次股票发行认购对象之一

本次发行、本次定向发行 指 科马材料通过定向发行方式，向认购对象发行股票募集
资金的行为

《股票认购协议》 指 股票发行认购对象与科马材料签订的《股票认购协议》

《补充协议》 指 股票发行认购对象与科马实业签订的《股票认购协议之
补充协议》

本推荐工作报告 指 《浙商证券股份有限公司关于浙江科马摩擦材料股份有
限公司股票定向发行的推荐工作报告》

股权登记日 指 2020 年 9 月 28 日

在册股东 指 股权登记日在册股东

公司章程、章程 指 浙江科马摩擦材料股份有限公司章程

报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月

报告期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
法》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

中国证监会 ……
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