公告日期：2022-11-28

天风证券股份有限公司

关于上海远洲管业科技股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

天风证券股份有限公司

（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）
二〇二二年十一月


目 录


一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 6
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 7 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台
的意见...... 9
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 10
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 10
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见...... 12
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 12
十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 14
十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 18
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 18
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 18
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 20 十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ..... 21
十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见...... 22
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 22
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 23
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见...... 23
二十二、关于本次定向发行的推荐结论...... 23

释义

除非另有说明，本意见中下列简称具有以下特定含义：

简称 - 含义

公司、发行人、远洲股份 指 上海远洲管业科技股份有限公司

《公司章程》 指 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

《信息披露管理办法》 指 《非上市公众公司信息披露管理办法》

《信息披露规则》 指 《全国股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国股份转让系统有限责任公司

主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

主办券商查阅了公司及子公司的营业执照，登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台，并根据发行人出具的相关声明确认，截至本推荐工作报告出具之日，公司的经营范围和经营方式已获得相关工商行政管理部门的核准登记，具备合法的经营资质，不存在因……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。