公告日期：2020-04-24

证券代码：831106 证券简称：埃林哲 主办券商：申万宏源
上海埃林哲软件系统股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为明确上海埃林哲软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《上海埃林哲软件系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职
权范围内行使职权。

第三条 公司董事会 5 名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，信息披露负责人负债保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会行使下列职权

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、委托理财、重大合同等事项；

（九）除《公司章程》及《股东大会议事规则》规定须经股东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；

（十）除《公司章程》及《股东大会议事规则》规定须经股东大会审议通过的对外提供财务资助事项之外的对外提供财务资助事项；

（十一）除《公司章程》及《股东大会议事规则》规定须经股东大会审议通过的关联交易事项之外的关联交易事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职权。

第七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元。

本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；


9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

（三）公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准之一的，应当提交董事会决定：

1、……
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