公告日期：2024-03-25

关于武汉宏海科技股份有限公司公开发行股票并在北交所
上市申请文件的审核问询函的回复

众环专字（2024）0100314 号
北京证券交易所：

2024 年 1 月 26 日出具的《关于武汉宏海科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上
市申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”），我们以对武汉宏海科技股份有限公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

一、业务与技术

问题 1.双经销商业模式披露充分性

根据申请文件，发行人主要通过向空调、显示器等家电生产企业提供定制化的结构件和热交换器产品实现销售收入，主要客户为美的集团、海尔集团等，发行人与主要客户的交易采用双经销模式。

（1）双经销模式下原材料采购信息披露充分性。根据申请文件，①发行人需要将双经销采购的原材料根据客户定量要求用于生产美的集团和海尔集团的产品，未经对方许可，不能挪作他用。发行人会定期向客户汇报双经销原材料的库存情况。客户也会参与发行人对双经销业务采购材料的盘点。②双经销客户对采购的原材料的消耗量规定了使用定额，发行人需要根据客户规定的材料耗用定额生产销售给该客户的产品。③报告期各期发行人主营业务成本构成中直接材料占比分比为 34.64%、35.08%、23.28%、30.61%。总额法下直接材料占比分别为 72.14%、77.25%、77.82%、81.39%。④发行人拥有双经销原材料的所有权。

请发行人：①补充说明报告期各期发行人双经销模式下向美的集团、海尔集团采购原材料的种类、数量、单价、金额及对应的产成品名称、耗用匹配关系。②说明发行人向美的集团、海尔集团的产品销售中是否全部原材料为向美的集团、海尔集团采购取得。说明发行人与美的集团、海尔集团的交易模式中是否存在自购其他方原材料的情形，如是，请说明采购的类型、数量、金额、占比情况等，并说明是否该部分自购原材料是否需经美的集团、海尔集团检验、盘点等。③说明发行人与美的集团、海尔集团关于原材料耗用约定中是否明确耗用多于或少于约定定额的违约条款，发行人是否存在通过减少单位耗用量形成多余原材料用
于其他产品生产、销售的情形，是否可能影响发行人与美的集团、海尔集团的采购关系持续性。④说明发行人与美的集团、海尔集团关于原材料管理的约定中是否存在原材料意外毁损等情形的处置措施，报告期内是否发生过前述情形，美的集团、海尔集团是否就前述情形承担原材料毁损风险。⑤说明发行人与美的集团、海尔集团的采购交易中，发行人是否具有超过订单约定范围采购原材料用于向其他客户销售产品的权利，报告期内是否发生过前述交易行为及具体情况。说明发行人与美的集团、海尔集团采购交易的定价公允性，是否与发行人其他供应商提供的同类产品价格匹配。⑥根据前述情况，结合准则要求，视情况完善招股说明书采购情况与主要供应商的信息披露内容。

（2）双经销模式下产品销售信息披露充分性。根据申请文件，①受限于供应客户的产品只能使用双经销材料，原材料定价权实际由客户主导确定，发行人只能接受原材料的价格并对应采购。根据公司与美的签订的框架协议，美的有权依据盘点结果，对公司采购的材料进行库存追差或价格追差（价格追溯）。②发行人承诺最终产品交付时的总价中原材料价格不得高于美的调让物料的价格，因此实际销售定价权受到限制。发行人采购的双经销原材料按照规定用料定额生产产品并销售给双经销客户，产品销售的价格在较大程度上取决于原材料的采购价格，材料采购价和产品销售价格实际上高度相关。发行人双经销产品的销售价格实际上主要是基于双经销原材料采购价格而制订。

请发行人：①对比说明发行人与主要客户间双经销模式与委托加工模式是否存在明显区别。结合发行人与美的集团、海尔集团间原材料采购定价、双经销原材料耗用占比、产成品销售定价模式等，说明发行人与主要客户间的交易模式是否实质为收取加工费的委托加工交易。②结合发行人与美的集团、海尔集团的采购、销售交易模式、会计处理方式等，说明发行人与美的集团、海尔集团的交易是否实质为委托加工交易。③说明发行人与主要客户间双经销模式是否为行业特有经模式，是否符合行业经营特征。④说明发行人向美的集团、海尔集团的销售金额占其同类产品采购总额的比重，并结合前述情况，说明发行人向其销售是否具有替代性，是否存在持续性风险。⑤发行人及相关主体与美的、海尔及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

（3）双经销模式外的其他客户供应商情况。根据申报材料，报告期内，除美的、海尔外，发行人客户主要为冠捷科技集团、立达信集团等，……
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