公告日期：2024-08-23

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告（修订稿二）
主办券商

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大
成国际大厦20楼2004室

2024年8月


目录


一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 3
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 5四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露
义务的意见 ...... 6
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 6
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持
及是否为持股平台的意见 ...... 12
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 12
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 13十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（不适用）
...... 15
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 16十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 18
十四、关于本次新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 19十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的
意见 ...... 19十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 19十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 .. 23十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金

情形的意见 ...... 24十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意
见（不适用） ...... 24
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 24
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 27
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 28
二十三、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 39

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条的规定的意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

报告期内，广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司（以下简称“赛莱拉”、“公司”）存在1次补发一致行动人变更公告、1次2021年第一次股权激励计划限制性股票授予更正公告。

公司补充披露上述补发公告和补发公告声明、上述更正公告和更正公告声明，公司进一步加强信息披露工作的管理，提升公司规范化运作水平，确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整。上述信息披露瑕疵已经规范处理。

公司于 2021 年 9 月终止医疗美容服务，此前合作的引流服务
商除部分无法联系未能补充签订合同外，其余均已完成补充签订。
报告期内公司存在第三方回款情况，2023 年度第三方回款比
例较 2022 年度下降 5 百分点，符合公司 2021 年 11 月 29 日向中国
证监会广东证监局提交书面整改报告中“第三方回款逐年降低”的要求。

综上，报告期内，公司完成向中国证监会广东证监局提交书面整改报告要求，上述相关情形不会对本次发行构成实质影响。公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治

理、信息披露等方面的规定。

公司已建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则，已按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司治理规范，合法规范经营，履行了信息披露义务，符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规的规定。

本次发行对象宋克、张冬梅共2名自然人投资者和佛山合肤共赢医疗创业投资合伙企业（有限合伙）1名机构投资者，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定。

根据赛莱拉自2022年以来的定……
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