公告日期：2020-04-30

证券代码：831043 证券简称：锦旺农业 主办券商：财达证券

银川市锦旺农业发展股份有限公司董事会制度



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况



2020 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于重新制定董事会议事规则的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：



银川市锦旺农业发展股份有限公司



董事会议事规则



第一章 总则



第一条 为建立完善的公司治理结构，规范银川市锦旺农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《银川市锦旺农业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。



第二条 董事会对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。



第二章 董事会的构成



第三条 董事会由 5 名董事组成。



董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。



董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。





公司不设职工代表担任的董事。



第四条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，对董事会负责。如需设立专门委员会，专门委员会的人员组成和职责等由董事会另行制定专业委员会工作细则予以明确。



第五条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第三章 董事会的职权



第六条 董事会行使下列职权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大资产重组、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；



（八）决定公司对外融资（包括除发行公司债券以外的金融及非金融机构、个人的借款等）及相应的资产抵押事项；



（九）决定重大资产重组以外的对外投资和出售资产事项；



（十）决定无需提交股东大会审议的与公司经营相关各种交易事项；



（十一）决定无须提交股东大会审议的对外担保事项；



（十二）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：



1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；



2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。



（十三）决定公司内部管理机构的设置；



（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；





（十五）制定公司的基本管理制度；



（十六）制订本章程的修改方案；



（十七）管理公司信息披露事项；



（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。



第七条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。



第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。



除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》明确规定必须由董事会审议的事项以外，董事会有权在其权限范围内确定其与总经理之间的权限。



第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。



第十条 董事会履行职责时，……
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