公告日期：2020-04-28

证券代码：831042 证券简称：芜起股份 主办券商：中泰证券

芜湖起重运输机器股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订
公司相关制度的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该
议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章总则

第一条为了完善芜湖起重运输机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《芜湖起重运输机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章董事会的一般规定


第三条公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条股东大会授权董事会在以下权限范围内，对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项做出决定：


（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30……
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