公告日期：2023-03-14

证券代码：831033 证券简称：朗星科技 主办券商：国融证券
厦门市朗星科技股份有限公司

控股子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

厦门市朗星科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门市朗 星教育科技有限公司（以下简称“朗星教育”）拟与中创光电（长汀）有限公司 （以下简称“中创光电”）共同出资设立参股子公司龙岩中创朗星科技有限公 司，注册资本为人民币 1000 万，其中朗星教育持有 30%股权，中创光电（长 汀）有限公司持有 70%股权。（具体以工商行政管理部门登记为准）
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重
大资产重组》之规定，“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公 司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向 参股子公司增资，若达到《重组办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重 组。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》第 二条规定，“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准 之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产 总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 的比例达到百分之三十以上。”

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 248,102,909.64 元，归属于挂牌公司股东的期末净资产 116,481,865.62 元，本次 对外投资标的注册资本为 10,000,000.00 元，其中朗星教育出资人民币 3,000,000.00 元，占标的公司注册资本 30%。本次投资占公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 1.21%，占最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末净资产额 2.58%。因此，本次对外投资不构成重大 资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 3 月 10 日召开了第五届董事会第二次会议，以 7 票通过，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》， 该议案不涉及关联方交易事项，无需回避表决。

根据《公司章程》、《对外投资融资管理制度》的规定，本次交易金额未达 到股东大会审批权限标准，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次控股子公司设立参股孙公司事项须至标的公司当地工商行政管理部 门办理注册登记，以工商行政管理部门登记为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：中创光电（长汀）有限公司

住所：福建省长汀县汀州镇腾飞二路 17 号

注册地址：福建省长汀县汀州镇腾飞二路 17 号

注册资本：100 万人民币

主营业务：一般项目：光电子器件制造；照明器具制造；机械电气设备制造；电子元器件制造；显示器件制造；海洋工程装备制造；产业用纺织制成品制造；日用口罩（非医用）生产；第一类医疗器械生产；照明器具销售；第二类医疗器械销售；机械电气设备销售；软件销售；光通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；合同能源管理；工程管理服务；工业设计服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；广告发布；软件开发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装……
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