公告日期：2024-01-31

浙江天册律师事务所

关于

先临三维科技股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500


目 录


释 义 ......3
第一部分 引言 ......4
第二部分 正文 ......6

一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见......6

二、 关于本次定向发行是否需履行注册程序的意见......8

三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性......9

四、 关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求......9
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否

为持股平台的意见 ......11

六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性......12

七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性......12

八、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性意见......15

九、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......15

十、 律师认为应该发表的其他意见......16

十一、 关于本次定向发行的结论性意见......18

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所 浙江天册律师事务所

发行人/公司/先临三维 先临三维科技股份有限公司

《定向发行说明书》 《先临三维科技股份有限公司股票定向发行说明书》

《股份认购协议》 先临三维与本次发行对象签署的《附条件生效的股份认购
协议》

《公司章程》 发行人现行有效的公司章程

《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》

《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《定向发行规则指引第1号》 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适
用指引第 1 号》

《投资者适当性管理办法》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《治理规则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《信息披露管理办法》 《非上市公众公司信息披露管理办法》

中国证监会 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 全国中小企业股份转让系统

中金公司 中国国际金融股份有限公司

天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月

元、万元 人民币元、人民币万元


浙江天册律师事务所

关于先临三维科技股份有限公司

股票定向发行的法律意见书

编号：TCYJS2024H0090 号
致：先临三维科技股份有限公司

本所接受先临三维的委托，作为其定向发行股票（以下简称“本次定向发行”）之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为先临三维本次定向发行事宜出具法律意见如下：

第一部分 引言

1. 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《定向发行规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文……
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