公告日期：2019-11-04

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黑龙江美盛泰富律师事务所



关于哈尔滨科德威冶金股份有限公司



定向发行股票的补充法律意见书



中国哈尔滨市南岗区长江路 398 号 9 楼



电话：13603657064





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关于哈尔滨科德威冶金股份有限公司



定向发行股票的法律意见书



致：哈尔滨科德威冶金股份有限公司



黑龙江美盛泰富律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨科德威冶金股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司定向发行股票的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》，及其他中华人民共和国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就公司本次发行事宜出具本法律意见。



为出具本法律意见书，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。



本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、验资等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。



本所对本法律意见书的出具特作如下声明：



（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和截至本法律意见书出具日前正式颁布的中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解和有关法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。



（二）公司已向本所律师保证和承诺，其已经提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件，或口头的说明和承诺予以确认。



（四）本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。



（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次发行的必备文件，随同其他申报材料一同上报并公告，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。





目 录





一、公司本次股票发行的主体资格......5

二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件......5

三、本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定......7

四、本次股票发行过程及结果的合法合规性......8

五、本次股票发行法律文件的合法合规性......10

六、发行人对现有股东优先认购安排......10

七、本次发行的股份限售安排......11

八、本次发行的认购方式......11

九、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形......11

十、本次发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金......12

十一、本次发行的发行对象是否存在持股平台......12十二、本次发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款......12

十三、本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批程序......13

十四、募集资金管理......13十五、发行人及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象......14

十六、结论意见......14



释 义



本所 指 黑龙江美盛泰富律师事务所



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