公告日期：2024-02-08

证券代码：830938 证券简称：可恩口腔 主办券商：江海证券

德州可恩口腔医院股份有限公司购买资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况



为更好地推进公司战略发展，进一步完善治理结构，公司全资子公司德州德口医院管理有限公司（以下简称为“德口医院”)拟以 1,801.86 万元购买山东惠合融创信息科技有限公司（以下简称“惠合融创”）持有的德州德瑞医院管理有限公司（以下简称“德州德瑞”）51%股权。

（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；



（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”



购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公

司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。



除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”



根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2023）第 000881

号《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表中期末

资产总额为 493,953,762.24 元，资产净额为 162,310,292.55 元。



此次购买德州德瑞 51%股权，取得德州德瑞控制权。截止 2023 年 12 月 31

日，德州德瑞资产总额为 4156.44 万元，资产净额为 1415.20 万元（前述数据未经审计）；资产总额取被投资企业德州德瑞的资产总额 4156.44 万元（未经审计）和成交金额 1,801.86 万元二者中的较高者 4156.44 万元，资产净额取被投资企业德州德瑞的净资产额 1415.20 万元（未经审计）和成交金额 1,801.86 万元二者中的较高者 1,801.86 万元。



综上，本次交易的资产总额为 4156.44 万元，占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 8.41%；本次交易的资产净额为 1,801.86 万元，占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 11.10%。



交易涉及的上述占比均未达到重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。公司累计 12 个月内的同一或者相关资产的交易亦未构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易





本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况



公司于 2024 年 2 月 7 日召开的第四届董事会第十次会议审议了《关于购买

资产的议案》。



表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》及相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次购买资产不需要经过政府有关部门的批准，需报标的公司所在地工商行政管理部门办理股权变更手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动



本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，……
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