公告日期：2022-05-27

证券代码：830882 证券简称： 佳龙股份 主办券商：华英证券
无锡佳龙换热器股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会工作效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《无锡佳龙换热器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；


（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章规定或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第三条 董事会以会议的方式行使职权。

第四条 董事及董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。

第二章 董事会组织机构及工作程序

第五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会三年为一届，董事由股东大会选举或更换，任期自本届董事会成立始至本届董事会期限届满止，任期为三年。中途补选的董事，任期至本届董事会期限届满为止。董事任期届满，可以连选连任。根据需要，经股东大会批准，公司董事会也可提前换届。

第七条 董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）管理董事会的日常工作；


（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。

第八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议及提案

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。临时会议是定期会议以外的满足本规则第十二条召开的会议。

第十条 董事会定期会议应以现场会议形式召开，临时会议在保障董事能够充分了解提案内容，并能够充分表达意见的前提下，可以以电话、传真、电子邮件或视频方式非现场方式召开，以非现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第十一条 非现场方式召开的会议，董事会秘书应根据表决结果制作会议纪录，并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在书面决议上补充签字。

第十二条 有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提……
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