公告日期：2018-08-17

公告编号：2018-043
证券代码：830865 证券简称：南菱汽车 主办券商：广发证券
广州南菱汽车股份有限公司关于修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、董事会召开情况
（一）召开情况

广州南菱汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月15日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会表决。
（二）会议召开的合法、合规性

本次会议召开、议案审议程序等方面,符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。不需要其他部门批准或履行必要程序。
二、修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后

（无） 增加如下内容：

“第十三章要约收购

第192条投资者自愿选择以要约方式收购本公司股份的，可以向本公
司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称
全面要约），也可以向本公司所有股东发出收购其所持有的部
分股份的要约（以下简称部分要约）。但收购人直接及/或间

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接持有公司的股份达到公司股份总数的40%时，继续增持股份
的，应当采取全面要约方式进行。

收购人自愿选择以要约方式收购公司股份的，其预定收购的
股份比例均不得低于公司股份的5%。

本章程未规定的有关要约收购的内容，应遵循《非上市公众
公司收购管理办法》的规定。

第193条要约收购人在要约收购报告书规定的收购要约价格不得低于
下列价格中的孰高者：

（1）要约收购报告书披露日前6个月内收购人取得公司股票
所支付的最高价格；

（2）要约收购报告书披露日前30个交易日公司股票的加权
平均价格上浮50%的价格，即：（要约收购报告书披露日
前30个交易日公司股票交易总额/要约收购报告书披露
日前30个交易日公司股票交易总量）*150%；

（3）要约收购报告书披露日前12个月内公司最近一次定向
发行股票的价格（询价发行以最高报价为发行价）；

（4）要约收购报告书披露日前6个月公司股票的加权平均价
格上浮50%的价格，即：（要约收购报告书披露日前6个
月公司股票交易总额/要约收购报告书披露日前6个月
公司股票交易总量）*150%。

在测算上述（2）、（4）中所述股票的加权平均价格时，交易
总额和交易总量的范围包括股票盘中交易、盘后协议转让的
交易，但不包括盘后特定事项协议转让的交易。若某笔盘后
协议转让的成交价格低于该笔交易当天或前一转让日的收盘
价的，该笔交易对应的交易总额和交易总量应从本条(2)、(4)

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所称加权平均价格的测算总体中剔除。”

原第十三章及其条款的编号顺延。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、对公司的影响

在控制权变动过程中，保持公司治理和经营稳定，保护中小股东的利益。四、备查文件

公司第三届董事会第十一次会议决议。

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