公告日期：2024-09-11

爱建证券有限责任公司
关于宁夏盈谷实业股份有限公司

回购股份的合法合规性意见

主办券商

二零二四年九月


目 录


一、公司回购股份符合《实施细则》的有关规定 ...... 1

（一）公司股票挂牌已满 12 个月 ...... 1

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力 ...... 1

（三）回购股份方式符合规定 ...... 2

（四）回购价格、回购规模和回购资金安排合理 ...... 2

（五）回购实施期限符合规定 ...... 3
二、本次回购股份的必要性 ...... 4

（一）本次回购股份的目的 ...... 4

（二）股价情况与公司价值分析 ...... 4
三、本次回购价格的合理性 ...... 4
四、本次回购股份方案的可行性 ...... 7五、预计回购完成后，公司股本及股权结构的变动是否可能触发全国股转公司关于分层管理相关规定中各市场层级的退出情形及相关风险应对措施的情况说
明...... 7
六、其他应说明的事项 ...... 8

爱建证券有限责任公司

关于宁夏盈谷实业股份有限公司

回购股份的合法合规性意见

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“主办券商”）作为宁夏盈谷实业股份有限公司（以下简称“盈谷股份”、“公司”）的主办券商，负责对盈谷股份进行持续督导工作。

根据《宁夏盈谷实业股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），盈谷股份拟通过做市回购方式，以自有资金回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），爱建证券对盈谷股份本次回购股份方案相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：一、公司回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）公司股票挂牌已满 12 个月

经核查，公司股票于 2014 年 7 月 4 日起在全国股份转让系统挂牌并公开转
让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

截止 2024 年 6 月 30 日，公司财务报表载明的总资产 1,021,445,316.28 元、
总负债 480,717,727.37 元、归属于挂牌公司股东的净资产 521,057,785.35 元、流动资产339,707,872.38元、货币资金62,696,128.47元、资产负债率（合并）47.06%。
根据《回购股份方案》，本次拟回购上限为 10,020,000.00 元，按 2024 年 6
月 30 日财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的 0.98%、占归属于挂牌公司股东的净资产的 1.92%、占流动资产的 2.95%、占货币资金的 15.98%。

综上，主办券商认为，公司本次回购资金上限占总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产及货币资金的比例较低，公司本次实施回购不会对财务状
况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响，符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购股份方式符合规定

经核查，公司股票交易方式为做市交易，公司本次回购股份拟采用做市交易方式面向全体股东回购公司股票，符合《实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。

经查询 wind，公司最近一次交易发生在 2024 年 9 月 9 日，公司股票收盘价
为 0.88 元/股，公司股票存在收盘价，不违反《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”的规定。

（四）回购价格、回购规模和回购资金安排合理

1、回购价格

根据《回购股份方案》，为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不低于 0.84 元/股，不超过 1.67 元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

经查询 wind，公司董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日（不含停牌
日）交易均价为 0.84 元/股。本次回购股份价格上限（1.67 元/股）未超过董事会通过回购股份决议前 60 个交易日（不……
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