公告日期：2024-08-16

关于对宁夏盈谷实业股份有限公司的

年报问询函

公司一部年报问询函【2024】第 444 号
宁夏盈谷实业股份有限公司（盈谷股份）董事会：

我部在挂牌公司 2023 年年报审查中关注到以下情况：

1、关于主要客户及供应商

报告期内，你公司向前五大客户销售金额合计 484,309,302.84 元，年度销售占比 79.86%，且除招商银行股份有限公司以外均为新增客户；向前五大供应商采购金额合计 340,658,312.78 元，年度采购占比60.49%，安徽联旺森新能源科技有限公司（以下简称“联旺森”）为本期新增的前五大供应商。

根据公开渠道查询，你公司本期第四大客户安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”）的董事长孙平珠、董事刘国腾均为你公司本期第三大供应商联旺森的股东；第五大供应商海宁晶华太阳能材料有限公司（以下简称“海宁晶华”）的股东钱王龙为你公司客户海宁德晶贸易有限公司（以下简称“德晶贸易”）的股东。报告期末，海宁晶华为你公司预付款项前五名单位，预付款项余额4,324,400.67 元；德晶贸易为你公司应收账款前五名单位，应收账款余额 3,712,500.00 元。

请你公司：

（1）结合业务板块调整情况，说明与本期前五大客户业务往来的具体情况，包括但不限于销售对象、是否存在关联关系、销售产品
类别、数量、销售金额、收入确认时点及期后回款情况；

（2）结合你公司光伏业务开展情况，说明与海宁晶华及德晶贸易发生交易的背景、合同签订时间、交易内容、交易金额等，说明向具有关联关系客户及供应商发生大额交易的必要性及合理性，并说明交易价格是否公允，相关交易是否具有商业实质，是否存在对特定对象放宽信用政策或利益输送情形。

2、关于商誉

报告期内，你公司从事光伏业务的控股子公司宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称“旭樱新能”）实现营业收入 324,779,569.34元，净利润为 5,099,571.33 元，未完成《附条件生效的发行股份购买资产协议》中约定的 2023 年度实现净利润不低于 25,000,000 元的业绩承诺。报告期末，你公司商誉账面原值为 93,407,089.68 元，较期初无变动，其中收购旭樱新能形成的商誉余额为 76,796,324.64 元，未计提减值准备。

请你公司：

（1）补充列示近三年旭樱新能主要经营情况，包括但不限于营业收入、净利润、产品销售情况、主要客户等，量化分析本期旭樱新能业绩下滑且未完成业绩承诺的原因；

（2）结合前期签署协议具体条款，说明旭樱新能未完成业绩承诺涉及的后续业绩补偿安排事项，你公司与业绩承诺补偿方是否就补偿安排存在分歧；如是，请说明具体分歧事项及后续拟采取的解决方
案；

（3）说明对收购旭樱新能形成的商誉减值测试的具体过程，包括重要假设及其理由、资产组的可收回金额及其测算过程、关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、折现率、利润率等）及其确定依据等，说明未对其计提商誉减值准备的原因及合理性。

3、关于固定资产及在建工程

报告期末，你公司固定资产余额为 202,561,999.13 元，较期初增长 55.06%，本期在建工程转入金额为 95,974,570.87 元。报告期末，你公司在建工程余额为 54,393,068.12 元，期初为 5,970,209.05 元。
报告期内，你公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 94,507,554.91 元，上年同期为 8,533,850.02 元。报告期内投资项目主要涉及单晶二期项目、单晶三期项目及 110KV 变电站。
请你公司：

（1）按资产类别列示期末固定资产明细情况，包括但不限于置放地点、用途、取得时间、取得方式、是否闲置、账面原值、累计折旧及减值、账面价值等；并结合公司本期经营业绩、产能利用率、下游市场需求、在手订单等情况，说明是否可能存在产能过剩情形；
（2）列示在建工程转固涉及项目的建设进度、安装调试情况、验收状态、投入使用情况等，并结合达到预定可使用状态的条件和具体指标、转固时点等情况，说明有关在建工程转固时点是否恰当、及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。


4、关于销售费用

报告期内，你公司发生销售费用 159,737.28 元，同比减少 77.15%
你公司称系子公司深圳市百泰金文化传播有限公司（以下简称“百泰金”）销售模式发生变化，渠道费用和银行中收等费用支出大幅减少。其中发生职工薪酬 20,563.24 元，上年同期为 252,008.6……
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