公告日期：2024-12-20

中国国际金融股份有限公司

关于

双润正安信息咨询（北京）有限公司

要约收购

江苏浩欧博生物医药股份有限公司

之

财务顾问报告

财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二四年十二月


重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为双润正安。截至本财务顾问报告签署日，双润正安之一致行动人辉煌润康通过受让海瑞祥天持有的浩欧博 18,670,878 股股票，持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 29.99%。按照《股份转让协议》约定，双润正安将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。

2、本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。

3、本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 15,570,480 股，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.01%，要约收购价格为 33.74 元/股。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,570,480 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。


4、截至本财务顾问报告签署日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相关人员自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878 股浩欧博股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。
5、根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不得撤回、变更其预受要约。

本次要约收购完成后，收购人双润正安及其一致行动人最多合计持有浩欧博34,241,358 股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的55.00%。

6、本次要约收购所需资金总额预计不超过 525,347,995.20 元，双润正安已于要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04 元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
7、中金公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

8、本财务顾问报告不构成对浩欧博股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒投资者认真阅读江苏浩欧博生物医药股份有限公司……
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