公告日期:2024-12-20
北京市中伦律师事务所
关于
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
二〇二四年十二月
法律意见书
目录
一、收购人及其一致行动人的基本情况...... 3
二、要约收购目的 ......11
三、本次要约收购的方案...... 12
四、收购资金来源...... 20
五、后续计划...... 21
六、本次要约收购对上市公司的影响...... 23
七、收购人与被收购公司之间的重大交易...... 27
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况...... 28
九、参与本次要约收购的专业机构...... 29
十、《要约收购报告书》的格式与内容...... 29
十一、结论意见...... 30
释义
除非本法律意见书中另有说明,下列用语在本法律意见书的特定含义如下:
上市公司、公司、浩欧 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
博
本报告书、《要约收购 指 收购人就本次要约收购编写的《江苏浩欧博生物医药股份有限
报告书》 公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 指 收购人就本次要约收购编写的《江苏浩欧博生物医药股份有限
要》 公司要约收购报告书摘要》
收购人、双润正安 指 双润正安信息咨询(北京)有限公司
收购人一致行动人、一 指 北京辉煌润康医药发展有限公司
致行动人、辉煌润康
收购人控股股东、正大 指 正大制药投资(北京)有限公司
制药北投
收购人实际控制人、中 指 中国生物制药有限公司
国生物制药
海瑞祥天 指 海瑞祥天生物科技(集团)有限公司
苏州外润 指 苏州外润投资管理合伙企业(有限合伙)
辉煌润康通过协议转让的方式收购海瑞祥天持有的浩欧博
本次股份转让 指 18,670,878 股股份(占浩欧博剔除回购专用账户1中股份数量后
股份总数的 29.99%)
双润正安通过向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出的部
本次要约收购 指 分要约收购浩欧博 15,570,480 股股份(占浩欧博剔除回购专用
账户中股份数量后股份总数的 25.01%)
根据《股份转让协议》约定,自本次股份转让完成之日至本次
要约收购完成之日,海瑞祥天、苏州外润放弃前述承诺预受要
约股份(其合计持有的上市公司 14,325,340 股股份,占剔除回
本次交易 指 购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 23.01%)的表
决权,且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外,前述放弃行
使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复;本次股份转
让、上述表决权放弃安排及本次要约收购合称本次交易
辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈
《股份转让协议》 指 涛及苏州外润签署的《海瑞祥天生物科技(集团)有限公司等
方与北京辉煌润康医药发展有限公司等方关于江苏浩欧博生
物医药股份有限公司之股份转让协议》
1 截至本法律意见书出具之日,浩欧博回购专用证券账户持有公司股份 801,314 股,占上市公司总股本的1.27%,剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数为 62,257,014 股。
《详式权益变动报告 指 上市公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《江苏浩欧博生物医药
书》 股份有限公司详式权益变动报告书》
本法律意见书 ……
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