公告日期：2024-04-26

广州禾信仪器股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《广州禾信仪器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。

第二章 董事会组成及其职权

第一节 董事会

第二条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，且至少包括一名
会计专业人士。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三条 董事会设立提名委员会、战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会。董事会各专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟定公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第（一）至第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）公司交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，但未达到股东大会审议标准的，应当由董事会审议通过：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（2）交易的成交金额占公司市值的 10％以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且金额超过 1000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且金额超过 100 万元。

（6）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（八）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元；

（九）对外担保事项均应由董事会进行审议，除《公司章程》规定应提交股东大会审议决定的担保事项外，其他担保事项由董事会审议决定；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（十）决定公司内部管理机构的设置；


（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他职权。

本条所称的交易事项，包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。

本条所称的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值……
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