公告日期：2020-07-28

关于上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

二零二零年七月

尊敬的中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

2020 年 7 月 1 日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、
“公司”或“发行人”）收到上海证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）。国泰君安证券股份有限公司作为正帆科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，会同容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和国浩律师（上海）事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对落实函涉及的问题进行了逐项核查，具体问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本落实函回复中的简称与《上海正帆科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。

本落实函回复中的字体代表以下含义：

落实函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回复 宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容 宋体（不加粗）

对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）

在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


问题一 关于九鼎 ...... 3
问题二 关于业务合规性 ...... 11
问题三 关于逾期应收账款 ...... 25
问题四 关于收入确认时点的合规性...... 41
问题五 关于重大销售合同的实际履行情况...... 51

问题一 关于九鼎

招股说明书披露，苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）为报告期内曾持有发行人 5%以上股份的机构股东。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：（1）目前九鼎及其关联方是否直接或间接持有发行人股权；如是，请说明入股时间、方式及持有发行人股权的合规性，并在招股说明书中补充披露；（2）苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）转让发行人股权的价格、定价依据、受让方基本情况及资金来源，是否存在股权代持，是否存在利益输送；如存在，请说明是否构成发行障碍，并在招股说明书中补充披露。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

问题答复：

一、补充说明

（一）目前九鼎及其关联方是否直接或间接持有发行人股权；如是，请说明入股时间、方式及持有发行人股权的合规性，并在招股说明书中补充披露

截止本回复出具之日，发行人的股东结构如下：

序号 股东 持股数量（股） 持股比例

1 风帆控股 53,288,760 27.72%

2 量子聚能 14,883,513 7.74%

3 周明峥 13,671,394 7.11%

4 黄勇 13,671,394 7.11%

5 嘉赢友财 9,796,797 5.10%

6 聚源聚芯 9,144,197 4.76%

7 同系恒奇 7,749,503 4.03%

8 友财中磁 7,608,503 3.96%

9 周力 ……
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