公告日期：2020-05-25

关于上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

审核问询函的专项核查意见

容诚专字[2020]200Z0123 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京


关于上海正帆科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

审核问询函的专项核查意见

容诚专字[2020]200Z0123 号
上海证券交易所：

上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2020 年 4 月 24 日出具的《关于上海
正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕153 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所出具的《问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：

如无特别说明，本问询函回复中的简称与《上海正帆科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回复 宋体

对招股说明书等文件的修改、补充 楷体_GB2312（加粗）

对本问询函回复报告的修改、补充 楷体_GB2312（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况...... 3

问题 2 关于子公司与业务经营...... 3

三、关于发行人业务 ...... 5

问题 9 关于客户...... 5

9.1 主要客户合作历史与纠纷...... 5

9.2 部分主要客户...... 11

问题 10 关于供应商...... 21

10.1 原材料采购...... 21

10.2 分包模式...... 29

问题 14 关于收入...... 51

问题 15 关于成本...... 81

问题 16 毛利率...... 89

问题 17 关于期间费用...... 99

问题 18 关于应收款项和预收款项...... 104

问题 19 关于存货...... 127

问题 20 关于固定资产和在建工程...... 156

问题 21 股份支付...... 161

六、关于其他事项 ...... 165

问题 23 关于新三板挂牌...... 165

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

问题 2 关于子公司与业务经营

招股说明书披露，发行人共拥有 7 家控股子公司及 2 家分公司，多数子公司
处于微利或亏损状态。报告期内，因部分子公司成立之后基本未实际开展业务，发行人注销 4 家子公司。发行人在上海闵行、上海松江、江苏姜堰拥有三个洁净设备制造基地，负责系统中关键设备的制造。

请发行人按照《科创板招股说明书内容与格式准则》（以下简称《准则》）第40 条的规定，简要披露子公司的主营业务及其与发行人主营业务的关系。

请发行人说明：（1）发行人目前的控股子公司及分公司的实际业务经营情况，多数子公司微利或亏损的原因；（2）子公司注销前是否存在违法违规事项，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）三个洁净设备制造基地的具体业务分工及生产能力的差异情况。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明对上述 4 家公司报告期内业务开展、资金流水等方面的核查情况及核查结论。

问题答复：

一、申报会计师核查情况

（一）核查程序

申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、与上述子公司主要负责人员、发行人控股股东、实际控制人进行访谈；
2、对子公司实施审计程序，包括执行函证、盘点、银行流水核查、分析性复核等程序；

3、执行资金流水核查程序，获取银行日记账明细、记账凭证……
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