公告日期：2020-05-25

国浩律师（上海）事务所

关 于

上海正帆科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书（一）

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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二零二零年五月


国浩律师（上海）事务所

关于上海正帆科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（一）

致：上海正帆科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与上海正帆科技股份有限公司签署的《非诉 讼法律服务委托协议》，指派李强律师、齐鹏帅律师和郑伊珺律师担任发行人首 次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾 问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简 称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（简称“《编 报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 3 月 30
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）及《国浩律 师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）。

现本所律师根据上海证券交易所于 2020 年 4 月 24 日出具了《关于上海正
帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询
函》（上证科审（审核）[2020]153 号，简称“《审核问询函》”），发表补充法律 意见。


本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本 补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意 见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见 书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补 充法律意见书所用的简称与《法律意见书》一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会/ 上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。

发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补 充法律意见书。

本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任 何其他目的。


第一节 正文

一、《审核问询函》之问题 1.1：实际控制人

招股说明书披露，（1）2015 年发行人整体变更为股份有限公司时，风帆控
股的持股比例为 52.38%。经过多次增资及股份转让，风帆控股的持股比例逐步
降低至 27.72%。YU DONG LEI 和 CUI……
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