公告日期：2024-12-12

上海新相微电子股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《上海新相微电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于
公司董事会人数的 1/3，至少 1 名独立董事为会计专业人士。会计专业人士指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第三条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略
委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。

第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司
及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任
公司独立董事应当符合下列条件：


（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备《上市公司独立董事管理办法》第六条规定要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规
范性文件；

（四） 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他任职条件。

第六条 下列人员不得担任公司独立董事：

（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所举情形的人员；

（八） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证
券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的；

（十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；

（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十二）最近一年内任职及曾任职的单位存在其他任何影响其独立性的情形。

（十三）属于国家公务员或担任独立董事违反《中华人民共和国公务员法》相关规定的人员；

（十四）党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

（十五）已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的公司任职的中央管理干部；

（十六）已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

（十七……
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