公告日期：2024-11-27

北京市中伦（上海）律师事务所

关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）
之

法律意见书

二〇二四年十一月


目录


一、公司实施本激励计划的条件 ...... 3
二、本激励计划的内容 ...... 5
三、本激励计划履行的程序 ...... 20
四、本激励计划激励对象的确定 ...... 22
五、本激励计划履行的信息披露义务...... 22
六、上市公司未为激励对象提供财务资助...... 23
七、本激励计划对上市公司及全体股东利益的影响...... 23
八、关联董事回避表决情况 ...... 24
九、结论意见 ...... 24

北京市中伦（上海）律师事务所

关于泰凌微电子（上海）股份有限公司

2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）之

法律意见书

致：泰凌微电子（上海）股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审阅的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、泰凌微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和泰凌微的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为……
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