公告日期：2020-08-04

上海市锦天城律师事务所

关于上海新致软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


上海市锦天城律师事务所

关于上海新致软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（三）

致：上海新致软件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海新致软件股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现就上海证券交易所出具的《关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]344号）（下称“问询函”）中需发行人律师核查和说明的有关问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具本补充法律意见如下：

一、问询函第 1 题关于发行人业务模式

1.1 根据二轮问询回复，发行人修改了关于业务模式的信息披露，软件开发
业务包括 IT 解决方案、IT 运维服务，其中 IT 解决方案按照订单下达方式不
同可以分为主要基于服务价值定价的开发（定制开发）、主要基于服务工作量定价的开发（定量开发）。IT 运维服务采用约定服务期间的方式。

对于主要基于服务工作量定价的开发（定量开发），合同总金额不固定，公司与客户签订的合同中规定了不同级别的技术开发人员的结算单价和服务期限。客户分阶段对实际发生的工作内容进行确认后，按照确认的工作内容核定工作量，出具相关单据后，按照核定后的工作量进行结算。

请发行人进一步披露按照合同签署的服务方式（定量开发还是约定服务期间）区分发行人提供的是软件开发服务还是 IT 运维服务，信息披露是否准确，是否有客观依据，是否能与全部已签订和已执行合同的业务实质相匹配，是否符合行业惯例。

请发行人说明：（1）“分阶段”的具体含义，是按照时间（例如月、季度），或是按照软件开发的进度；（2）结合结算单的具体内容、形式，说明确认的工作量、工作内容是否与具体软件开发项目相关。

1.2 根据招股说明书披露，IT 解决方案和软件外包服务与人力外包服务有明显区别，新致软件并不从事人力外包服务。根据二轮问询回复，软件开发业务中定量开发项目是按软件开发项目成果进行结算而非依据实际投入人工数量结算，客户亦确认公司不是提供的人力外包服务，而是软件开发服务。根据发行人提交的重大销售合同，部分合同的名称包含“人力外包项目”“人力外包资源池”等字眼。如发行人与中国人寿签署的《基础类开发运维人力资源池项目技术服务合同》，在项目内容及要求中经约定发行人派出技术服务人员参与甲方项目工作，并约定了技术服务费的人月单价、服务期限、人员名单、岗位任职要求（包括java、cognos 开发工程师、运维工程师等），未见具体软件开发项目、交付成果验收等具体约定。再如，发行人与大地财产保险签订的《2018 年开发人力外包项目人力外包资源池合同》，项目内容是人力外包框架协议，主要用于大地应用
系统的基础维护、持续性开发、测试，合同约定人员类型包括开发经理、开发管理、报表开发、IOS 开发、Android 开发、测试等，另有关于运维服务的……
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