公告日期：2020-06-07

关于上海新致软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层

上海证券交易所：

贵所于 2020 年 5 月 13 日出具的上证科审（审核）〔2020〕198 号《关于上
海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）


目 录


1.关于发行人业务......3
2.关于收入......12
3.关于成本......21
4.关于期间费用......23
5.关于员工薪酬......25
6.关于应收账款......29
7.关于商誉......32
8.关于经营活动现金流......43
9.关于中件管理对外投资企业......47
10.关于日本业务与参股子公司......53
11.关于其他问题......61

1.关于发行人业务

1.1 根据招股说明书释义，软件外包指“软件开发服务中常见的一种业务模
式，一般指发包方为了专注自身核心竞争力业务和降低软件开发项目成本，将软件开发项目中的全部或部分工作发包给提供软件开发服务的接包方完成的行为”。

请发行人进一步说明：（1）发行人将主营业务收入区分为软件开发服务和软件外包，而根据上述释义，两者为包含关系，信息披露是否存在矛盾，发行人具体从事何种业务，并注意招股说明书信息披露前后一致性；（2）具体描述软件开发服务的业务承接方式、客户订单下达方式、发行人人员到客户现场提供服务的工作方式以及业务结算方式等情况，并结合相关情况说明其业务实质是项目开发还是提供软件开发人员的劳务服务，发行人是外包公司还是软件项目独立承接公司，相关信息披露是否准确。

回复：

一、发行人将主营业务收入区分为软件开发服务和软件外包，而根据上述释义，两者为包含关系，信息披露是否存在矛盾，发行人具体从事何种业务，并注意招股说明书信息披露前后一致性；

新致软件的软件外包业务具体是指：客户将软件项目中的部分工作，如：详细设计、代码编写、测试，转交给软件外包服务商代工开发的一种行为。

为了便于准确表述，公司已修改了招股说明书释义中软件外包的表述，具体披露如下：

“软件外包是指客户将软件项目中的部分工作转交给软件外包服务商代工开发的一种行为。”

二、具体描述软件开发服务的业务承接方式、客户订单下达方式、发行人人员到客户现场提供服务的工作方式以及业务结算方式等情况

（一）公司软件开发服务的业务承接方式

判、商务谈判的方式从最终客户取得订单。其中以公开招投标方式取得的订单，客户会在公开招标文件中要求投标单位必须具备相关系统开发的项目服务经验，且投标单位必须具有软件开发业务的经营权；以邀请招标、竞争性谈判方式取得的订单，需要先进入客户的供应商资质名单，在供应商资质评审环节中，客户考虑的是供应商的项目开发能力、项目管理能力及过往项目经验等情况，而不是劳务服务的人员管理能力；以商务谈判方式取得的订单，公司需要向客户提供的解决方案演示资料等，这些资料中除了包括项目报价、项目周期、质量水平等必要基本信息外，还针对客户具体需求、行业特点、业务要求等提供解决方案具体内容。

（二）公司软件开发服务的客户订单下达方式

公司软件开发业务包括 IT 解决方案、IT 运维服务，其中 IT 解……
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