公告日期：2020-06-07

上海市锦天城律师事务所

关于上海新致软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


上海市锦天城律师事务所

关于上海新致软件股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书(二)

致：上海新致软件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海新致软件股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

现就上海证券交易所出具的《关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]198号）（下称“问询函”）中需发行人律师核查和说明的有关问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：


一、问询函第 9 题关于中件管理对外投资企业

发行人实际控制人郭玮先生持有中件管理 63.5925%的股权，中件管理直接持有发行人 7.4993%股权。中件管理的注册资本为 137.5948 万元，对外投资大连十佳金服经济信息咨询中心（有限合伙）、上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）和北京鼎印空间企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资金额分别为 1,050万元、1,000 万元和 1,400 万元。此外，中件管理通过“财通资产维思捷信基金 2号特定多个客户专项资产管理计划资产管理合同”，由资产管理人上海财通资产管理有限公司负责向盐城维思捷信股权投资基金（有限合伙）进行投资，上海财通资产管理有限公司的投资额为 23,518.04 万元。

请发行人进一步说明：（1）中件管理投资财通资产管理计划的金额及占比；（2）中件管理与相关机构或自然人共同对外投资的背景与原因，中件管理对外投资的资金来源及其合法合规性；（3）郭玮先生是否控制中件管理对外投资企业，如是，请进一步说明该等企业及其控制企业的实际经营情况，与发行人是否构成同业竞争；如否，请进一步说明该等企业的控制及运作情况，认定郭玮先生不构成控制的依据和理由；（4）2019 年 10 月、12 月对外转出公司股份的原股东大连睿启邦、杭州维思、杭州捷冉与中件管理及其对外投资企业的关系，发行人关于股东之间的关系披露是否真实、准确、完整。

另请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

（一）中件管理投资财通资产管理计划的金额及占比；

经查阅“财通资产-维思捷信基金 2 号特定多个客户专项资产管理计划”（以下简称“财通基金 2 号或资管计划”）管理合同、上海财通资产管理有限公司出具的《资产管理计划份额持有证明书》、中件管理认购本次资管计划的付款凭证、历次资管计划的分红材料并经本所律师核查：财通基金 2 号规模为 129,500,000元，中件管理委托理财产品成立日初始认购金额为 350 万元，占该资管计划的份额为 2.7%。

（二）中件管理与相关机构或自然人共同对外投资的背景与原因，中件管理对外投资的资金来源及其合法合规性；


根据中件管理提供的审计报告、财务报表、投资付款凭证并经访谈郭玮，中件管理实际初始认购财通基金 2 号金额 350 万元；认缴大连十佳金服经济信息咨询中心（有限合伙）、上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）和北京鼎印空间企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资金额分别为 1,050 万元、1……
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